Эмиссия ценных бумаг – это выпуск в обращение акций, облигаций и иных разновидностей важных ценных бумаг. При этом все процедуры должны проходить в точном соответствии с законом. Эмитент ценных бумаг – это компания, которая проводит выпуск ценных бумаг.
Основная цель эмиссии государственных ценных бумаг заключается в привлечении компанией дополнительных финансовых средств. Если для этого используются акции, тогда увеличивается уставной капитал предприятия, в случае с облигациями – действуют условия займа. При этом все этапы контролируют государственные органы, которые регулируют рынок ценных бумаг.
К эмиссии могут прибегать, чтобы выпустить бумаги с новыми правами, изменить номинал акций, которые уже находятся в обращении, а также учредить акционерное общество.
Стандарты эмиссии ценных бумаг
На территории Российской Федерации действуют определенные правила эмиссии акций, дополнительных акций и облигаций. Также установлена процедура их подготовки. Стандарты эмиссии ценных бумаг – это документ, который регламентирует все описанные действия. Они позволяют регулировать выпуск акций АО при его регистрации, дополнительных бумаг, которые распределяются среди акционеров, а также дополнительные акции.
Также стандарты эмиссии ценных бумаг определяют правила выпуска облигаций, которые размещаются с помощью подписки, и бумаг, для размещения которых используется конвертация. Акции размещаются при учреждении АО среди его владельцев. Для этого используется подписка и конвертация.
Одним из направлений вложения капитала с целью получения доходов или осуществления расчетов являются ценные бумаги. Кто-то очень хорошо разбирается в многообразии ценных бумаг, а для кого-то это еще неизведанное поле деятельности. О ценных бумагах и их видах в одном материале не расскажешь, поэтому здесь сконцентрированы только их краткие описания. А более подробное описание ценных бумаг, с которыми работают банки, будет излагаться мною в отдельных статьях.
Итак, прежде чем говорить о видах ценных бумаг, давайте сначала дадим определение ценной бумаги, которое изложено в статье 142 главы 7 Гражданского Кодекса Российской Федерации (ГК РФ):
Ценная бумага - это документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. Ценная бумага может появиться только в результате эмиссии. Эмиссия ценных бумаг - это последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.
Федеральным законом от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" регулируются отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг независимо от типа эмитента, а также особенности создания и деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг. В зависимости от того, кто выпускает ценные бумаги, их можно отнести к банковским ценным бумагам, государственным или ценным бумагам юридических лиц. Выпуск ценных бумаг не могут осуществлять физические лица, зато держателями - могут быть.
Эмитент - юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.
Владелец - лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.
А в статье 143 главы 7 ГК РФ перечисляются основные виды ценных бумаг . К основным ценным бумагам относятся:
- Государственные облигации;
- Облигации;
- Векселя;
- Коносамент;
- Акции;
- Приватизационные ценные бумаги и др. документы.
При работе с ценными бумагами банков необходимо всегда помнить, что средства, вкладываемые в ценные бумаги, не подпадают под действие ФЗ № 177 от 23.12.2003г. «О страховании вкладов физических лиц в банках РФ», т.е. не защищены страховкой. А в ст. 5 п.2 этого же закона особо выделено то, что не подлежат страхованию денежные средства, размещенные физическими лицами в банковские вклады на предъявителя, в том числе удостоверенные сберегательными сертификатами и (или) сберегательными книжками на предъявителя.
Большинство видов ценных бумаг (документарных), как правило, оформляются на типовых бланках строгой отчетности и должны содержать установленные соответствующими законами обязательные реквизиты, в состав которых входят такие как:
- Наименование ценной бумаги;
- Дата оформления ценной бумаги (внесения средств);
- Полное наименование и место нахождения юридического лица – эмитента;
- Номинальная стоимость ценной бумаги;
- Имя держателя (владельца), только для именной ценной бумаги;
- Срок платежа (востребования) суммы;
- Вид доходности ценной бумаги – процентные, в которых указывается процентная ставка и сумма причитающихся процентов; дисконтные; беспроцентные.
- Другие реквизиты, зависящие от вида и предназначения ценной бумаги.
- Именные эмиссионные ценные бумаги, которые несут в себе информацию о владельцах, которая должна быть доступна эмитенту в форме реестра владельцев ценных бумаг, переход прав на которые и осуществление закрепленных ими прав требуют обязательной идентификации владельца.
- Эмиссионные ценные бумаги на предъявителя, переход прав на которые и осуществление закрепленных ими прав не требуют идентификации владельца.
Теперь можно дать и определение по каждому виду ценной бумаги, а также дать краткую их характеристику:
Облигации. Государственные облигации
Облигация - это ценная бумага, которая является долговым обязательством, выданным государством или предприятием на определенных условиях при выпуске ими внутреннего займа и дающая ее держателю (владельцу) доход в виде фиксированного процента от ее нарицательной стоимости. Значение термина «облигация» законодательно закреплено в части 2 ст. 816 Гражданского Кодекса РФ, а отношения между эмитентом и держателем облигации регулируется ст. 807 – 818 ГК РФ.В зависимости от эмитента, т.е. лица, выпустившего ценную бумагу, облигации различаются на следующие разновидности:
- государственные облигации, которые выпускаются на основании Закона РФ от 13 ноября 1992 г. "О государственном внутреннем долге Российской Федерации",
- муниципальные облигации, которые выпускаются на основании Закона об общих принципах организации местного самоуправления,
- коммерческие облигации юридических лиц, которые регулируются Законом об акционерных обществах.
- именными или предъявительскими,
- свободного обращения или с ограниченным кругом обращения,
- с обеспечением (залоговым или иным) либо без такового,
- с единовременным сроком погашения или с погашением по сериям в определенные сроки,
- с фиксированной или плавающей купонной ставкой,
- обычными или конвертируемыми.
Векселя
Вексель – это ценная бумага, удостоверяющая безусловное денежное долговое одностороннее обязательство векселедателя (банка) уплатить при наступлении срока определенную сумму денежных средств векселедержателю (владельцу векселя). Банковский вексель в своей основе имеет депозитную природу, и выписывается банком – эмитентом на основании депонирования клиентом в банке определенной суммы средств. Законодательно значение термина «вексель» закреплено в части 2 ст. 815 ГК РФ. Коммерческие банки выпускают векселя следующих видов:- простые векселя, которые представляют собой одностороннее, ничем не обусловленное обязательство банка заплатить указанную в векселе определенную сумму в установленный срок;
- переводные векселя, по которым плательщиками указываются третьи лица – должники или гаранты банка.
Вексель используется как:
- средство платежа;
- залог и средство платежа при кредитовании.
Чеки
Чек – это ценная бумага, содержащая ничем не обусловленное распоряжение чекодателя банку произвести платеж указанной в чеке суммы чекодержателю. Определение чека изложено в статье 877 главы 46 Гражданского кодекса Российской Федерации и главе 7 Положения Центрального банка № 2- П от 12.04.2001г. «О безналичных расчетах в РФ».Чеки бывают следующих видов:
- именные,
- ордерные
- предъявительские
Выдача чеков осуществляется на основании соглашения (чекового договора) между чекодателем и плательщиком, согласно которому банк-плательщик обязуется оплатить чеки при наличии средств на счете чекодателя.
Сберегательные (депозитные) сертификаты
Сберегательный (депозитный) сертификат - это ценная бумага, удостоверяющая сумму вклада, внесенного в банк, и права вкладчика (держателя сертификата) на получение по истечении установленного срока суммы вклада и обусловленных в сертификате процентов в банке, выдавшем сертификат, или в любом филиале этого банка. Это определение сберегательного (депозитного) сертификата изложено в пункте 1 статьи 844 главы 44 Гражданского кодекса Российской Федерации.Сберегательные (депозитные) сертификаты бывают следующих видов:
- именные
- на предъявителя
- Особый вид депозита с фиксированной процентной ставкой, которая устанавливается при выдаче ценной бумаги. Выплата процентов по сберегательному сертификату производится одновременно с погашением сертификата при его предъявлении.
- Его можно подарить или передать другому лицу. Сберегательный сертификат, выписанный на предъявителя, передается другому лицу простым вручением, а именной сертификат передается простым оформлением цессии (уступки требования).
- Сертификаты можно завещать своим наследникам.
- Его можно использовать в качестве залога при кредитовании.
- Используется для хранения денежных средств во время поездок.
- Используется как средство расчетов между физическими лицами.
Сберегательные книжки на предъявителя
Сберегательная книжка на предъявителя - это ценная бумага, удостоверяющая внесение в банковское учреждение денежной суммы и право ее владельца на получение этой суммы в соответствии с условиями денежного вклада. Выдача сберегательной книжки на предъявителя осуществляется в случаях, когда это предусмотрено договором банковского вклада, и владельцами такой ценной бумаги могут выступать только граждане. Порядок выдачи и обращения сберегательной книжки на предъявителя закреплены ст. 843 Гражданского Кодекса РФ и главой 6 Закона о банках и банковской деятельности.Передача прав другому лицу, удостоверенных ценной бумагой на предъявителя, в данном случае сберегательной книжкой на предъявителя, осуществляется простым вручением ценной бумаги этому лицу, что закреплено ст. 146 п.1 Гражданского Кодекса РФ.
В соответствии с Федеральным законом № 177 – ФЗ от 23 декабря 2003 года “О страховании вкладов физических лиц в банках Российской Федерации” вклады, оформленные сберегательной книжкой на предъявителя, не участвуют в системе страхования банковских вкладов.
Кроме того, стоит отметить, что операции по размещению денежных средств определенных размеров во вклады с оформлением сберегательной книжки на предъявителя подлежат обязательному контролю в соответствии с ФЗ №115 от 07.08.2001г. «О противодействии, легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем».
Коносамент
Коносамент - это транспортный документ, являющийся ценной бумагой, который содержит условия договора морской перевозки и выражает право собственности на конкретный указанный в нем товар. Коносамент представляет собой документ, держатель которого получает право распоряжаться грузом. Основные правила обращения коносамента, и его реквизиты закреплены ст. 123 - 126 Кодекса торгового мореплавания.Коносамент выдается перевозчиком отправителю после приема груза и удостоверяет факт заключения договора. Коносамент выдается на любой груз независимо от того, каким образом осуществляется перевозка: с предоставлением всего судна, отдельных судовых помещений или без такого условия. По коносаменту доставка товаров по воде осуществляется в соответствии с Гаагскими правилами, содержащимися в международной конвенции об унификации условий коносаментов от 25 августа 1924 г., если не применяется какое-либо иное государственное право.
Виды коносаментов:
- Линейный коносамент . Линейный коносамент (linear B/L), это документ, в котором излагается воля отправителя, направленная на заключение договора перевозки груза. Линейный коносамент определяет отношения между перевозчиком и третьим лицом - добросовестным держателем коносамента. Коносамент является распиской, выдаваемой перевозчиком отправителю в подтверждение приема груза к морской перевозке, а также товарораспорядительным документом. При этом контракт купли-продажи товаров, а также другие операции в отношении товара совершаются посредством коносамента без физической передачи собственно товара.
- Чартерный коносамент . Чартерный коносамент (charter B/L), это документ, который выдается в подтверждение приема груза, перевозимого на основании чартера. Чартер представляет собой договор фрахтования, т.е. соглашение о найме судна для выполнения рейса или на определенное время. Чартерный коносамент не служит документом для оформления договора морской перевозки, так как в этом случае заключается отдельный договор на фрахт судна в форме чартера. Чартерный коносамент определяет отношения между перевозчиком и третьим лицом - добросовестным держателем коносамента. Коносамент является распиской, выдаваемой перевозчиком отправителю в подтверждение приема груза к морской перевозке, а также товарораспорядительным документом. При этом контракт купли-продажи товаров, а также другие операции в отношении товара совершаются посредством коносамента без физической передачи собственно товара.
- Береговой коносамент . Береговой коносамент (custody B/L) - документ, который выдается в подтверждение приема груза от отправителя на берегу, как правило, на складе перевозчика. При приеме на борт судна груза, для которого был выдан береговой коносамент, в нем делается отметка о погрузке товара на судно и указываются дата погрузки и другие отметки. Иногда, при приеме на борт судна груза, береговой коносамент заменяется на бортовой коносамент.
- Бортовой коносамент . Бортовой коносамент (on board B/L) - документ, который выдается, когда товар погружен на судно.
Грузополучатель определяется в коносаменте тремя способами. В зависимости от этого коносаменты различаются на:
- Именной коносамент (straight B/L) - ценная бумага, в которой указывается наименование определенного получателя.
- Ордерный коносамент (order B/L) - ценная бумага, по которой груз выдается либо по приказу отправителя или получателя, либо по приказу банка. Ордерный коносамент является наиболее распространенным в практике морских перевозок.
- Коносамент на предъявителя (bearer B/L) - документ, в котором указывается, что он выдан на предъявителя, т.е. в нем не содержатся какие-либо конкретные данные относительно лица, обладающего правом на получение груза, и поэтому груз в порту назначения должен быть выдан любому лицу, предъявившему его.
Акции
Акция - это ценная бумага, выпускаемая акционерным обществом и закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества (АО) в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, оставшегося после его ликвидации.Сегодня акции крупнейших российских компаний и банков, пожалуй, одни из самых доходных активов, которые могут быть доступны частному инвестору.
Все акции, выпускаемые любым Акционерным Обществом, являются именными. Как правило, акции делятся на две группы:
- Обыкновенные акции . Владельцы обыкновенных акций АО могут в соответствии с Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества
- Привилегированные акции (одного или нескольких типов). Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.
Привилегированные акции общества одного типа предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества.
Размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа должны быть определены в уставе общества. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения.
Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.
Виды и порядок выпуска акций, порядок создания и деятельности Акционерных Обществ, защита прав и интересов акционеров обеспечивается Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах" от 26-12-1995 № 208-ФЗ (с изменениями).
Последние изменения и дополнения внесены 12.12.2010 г.
Ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. С передачей ценной бумаги удостоверяемые его права переходят в совокупности.
Утрата ценной бумаги лишает возможности реализовать выраженное в ней право.
Ордерная ценная бумага выписывается на имя приобретателя или по «его приказу». Это означает, что указанные в них права могут передаваться в зависимости от произведённой на бумаге передаточной надписи - индоссамента.
Акция представляет собой эмиссионную ц.б., закрепляющую права её владельца на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акционерные общества могут выпускать обыкновенные и привилегированные акции. Обыкновенная акция - это ц.б., предоставляющая ее владельцу право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, на получение дивидендов, а так же части имущества АО в случае его ликвидации. Дивиденды по акциям выплачиваются из чистой прибыли общества за текущий год. Решение о выплате годовых дивидендов, их размере и форме выплаты принимается общим собранием акционеров по рекомендации Совета директоров. Акции называются привилегированными, т.к. владельцы этих акций имеют привилегии по сравнению с держателями обыкновенных акций. Предоставление привилегий можно рассматривать как компенсацию по этим акциям за то, что их владельцы не имеют права голоса. Привилегированные акции могут быть: кумулятивные (при их выпуске предусматривается, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по ним накапливается и выплачивается в последствии);
некумулятивные (не позволяют накапливать невыплаченные дивиденды);
конвертируемые и неконвертируемые (могут (не могут) обмениваться на обыкновенные акции данного общества или привилегированные акции иных типов на условиях, определенных в уставе общества); прибыльные (акции с правом участия) и не участвующими в получении прибыли общества сверх фиксированных дивидендов; с отсроченным дивидендом; возвратные и невозвратные; с плавающим курсом и др.
Облигация - это эмиссионная ц.б., закрепляющей права её держателя на получение от эмитента в предусмотренный срок её номинальной стоимости и зафиксированного в ней процента от номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигации могут быть именными и на предъявителя. При выпуске именных облигаций, АО обязано вести реестр владельцев облигации. В случае потери такой облигации общество возобновляет ее за определенную плату. При выпуске облигаций на предъявителя общество не ведет реестр владельцев облигаций и их имена не регистрируются эмитентом.
Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленным процессуальным законодательством Российской Федерации. По способу выплаты дохода различают: облигации с фиксированным доходом (установленным заранее процентом); облигации с плавающим процентом (доход по которым изменяется в зависимости от изменения ставок денежного рынка); облигации с нулевым купоном (реализуются с дисконтом любой глубины против номинала и погашаются по номиналу в конце срока). Также выделяют конвертируемые и неконвертируемые облигации. Конвертируемые подлежат обмену. Они дают право владельцу облигации обменивать их на акции этого же эмитента по определенной цене и в обусловленный срок, что делает их более привлекательными для инвесторов. Владельцы неконвертируемых облигаций подобным правом покупки акций не обладают.
Вексель - это письменное долговое обязательство, строго установленной формы, удостоверяющее безусловное обязательство одной стороны уплатить в установленный срок определённую денежную сумму другой стороне и право последней требовать этой уплаты. Виды векселей: коммерческие - основаны на реальной сделке по купле-продаже товаров в кредит, выдача их влечёт отсрочку платежа. Коммерческие векселя передаются фактически под залог товара и обеспечиваются теми денежными средствами, которые поступают от продажи товаров, приобретённых с помощью векселя; финансовые - являются непосредственным следствием договора-займа, когда одна сторона получает от другой некоторую сумму денег, выдавая взамен вексель. В торговопромышленном обороте финансовые векселя используются предприятиями для пополнения оборотных средств; обеспечительные - используются в качестве средства обеспечения своевременности и точности исполнения обязательства по какой-либо другой сделке. Коммерческие векселя бывают простыми и переводными. Простой представляет собой простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить по наступлению срока конкретную сумму векселедержателю. Простой вексель по сути своей является простой долговой распиской покупателя, вручаемая продавцу в обмен на товар или услугу.
Переводной (тратта) - это письменный документ, содержащий приказ векселедателя, адресованный плательщику-должнику, уплатить деньги (в определённый срок и в определённом месте) получателю-держателю векселя или по его приказу другому лицу.
Коммерческие банки с целью привлечения дополнительных денежных ресурсов осуществляют выпуск сертификатов - денежных документов, удостоверяющих внесение средств на определённое время, имеющие обычно фиксированную процентную ставку. Сертификаты делятся на депозитные и сберегательные.
Разница между ними заключается в том, что сберегательные сертификаты выдаются физическим лицам, а депозитные - юридическим. И те, и другие могут быть именными и на предъявителя. Процентные ставки по депозитным и сберегательным сертификатам зависят от размера и срока вклада. Средства можно изымать досрочно, но при этом процент по депозитам будет уменьшен.
Сертификаты не могут быть расчётными или платёжными документами. Срок обращения сертификата определяется с даты его выдачи, до даты, когда владелец получает право востребования по этому сертификату. Предельный срок обращения депозитарных сертификатов - 1 год, сберегательных 3 - года. Если срок получения вклада по сертификату просрочен, то сертификат становится документом до востребования и банк обязан оплатить его сумму по первому требованию владельца.
Виды гос-венных ценных бумаг, находящихся на российском фондовом рынке: 1)Гос-венные краткосрочные облигации (ГКО). Главной задачей этих ценных бумаг является финансирование гос-венного бюджета по минимально возможной цене. Эмитентом ГКО выступает Министерство финансов РФ. Банк России проводит размещение, обслуживание и погашение облигаций.
Эмиссия производится отдельными выпусками на срок 3, 6, 12 месяцев в безбумажной форме. 2)Казначейские обязательства (КО). Их возникновение связано с ростом задолженности гос-ва предприятиям различных отраслей хозяйства и форм собственности. Казначейские обязательства выпускаются сроком на один год в безбумажной форме. Срок таких ценных бумаг варьируется от 50 до 360 дней в зависимости от серии. Владельцы казначейских обязательств вправе производить с ними следующие операции: погашать кредиторскую задолженность; оплачивать товары и услуги; продавать их юридическим и физическим лицам; совершать залоговые операции; обменивать на казначейские налоговые освобождения; погашать с получением процентов.
3)Облигации внутреннего валютного займа. Облигации внутреннего валютного займа - это документарные бумаги на предъявителя. Эмитент облигаций - Министерство финансов РФ. Это купонные ценные бумаги. Торговля этими ценными бумагами производится как в России, так и за рубежом.
4)Облигации федерального займа с переменным купонным процентом (ОФЗ). Эти бумаги являются именными среднесрочными гос-венными ценными бумагами и предоставляют их владельцам право на получение номинальной стоимости облигации при ее погашении и на получение купонного дохода в виде процента и номинальной стоимости облигации.
Производные ц.б. 1)Фьючерсные сделки. При фьючерсных сделках два участника принимают противоположные обязательства по купле и продаже товара в указанный срок по фиксированной в момент заключения цене: одна сторона продаёт товар по определенной цене в указанный срок, другая - покупает товар по этой же цене в тот же срок. Отличительные черты фьючерсных контрактов: на фьючерсном рынке нет необходимости иметь тот товар, который нужно продать; фьючерсные контракты могут продаваться независимо от того, существуют ли в момент заключения контракта фондовые ценности или нет.
Расчет по фьючерсным контрактам осуществляется через расчетную (клиринговую) палату биржи, когда поступают суммы, гарантирующие выполнение обязательств каждым участником. 2)Опцион - предоставляет право выбора продать или купить определенное количество товара по фиксированной цене или в оговоренный сок или раньше. В соответствии с опционным соглашением один из его участников выписывает и продает опцион (продавец опциона), т.е. занимает «короткую позицию» по контракту. Другой участник покупает опцион и получает право купить (продать) по фиксированной цене определенное количество товара (у лица, выписавшего опцион), т.е. у данного контрагента открыта «длинная позиция». 3) Варрант. Эта ценная бумага появляется вместе с выпуском основных ценных бумаг (корпоративных привилегированных акций, облигаций) для привлечения интереса к покупке указанных фондовых ценностей.
Связано это с тем, что варрант - предоставляет его владельцу право приобрести ценную бумагу по заранее определенной цене в течение определенного времени. Цена приобретения ценной бумаги по варранту, называется ценой исполнения варранта. Иногда варранты предлагаются вместе с самой ценной бумагой, и их стоимость рассматривается в единстве. Стоимость этих ценных бумаг «разделяется», когда варранты, отделяясь, функционируют самостоятельно, приобретая свой курс на рынке ценных бумаг. При этом стоимость ценной бумаги становится меньше на цену варранта.
ЭМИССИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ - установленная Законом РФ "О рынке ценных бумаг" от 22 апреля 1996 г. последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг. Процедура Э.ц.б., если иное не предусмотрено законодательством РФ, включает следующие этапы: а) принятие эмитентом решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг; б) регистрацию выпуска; в) для документарной формы выпуска - изготовление сертификатов ценных бумаг; г) размещение эмиссионных ценных бумаг; д) регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг. При регистрации проспекта Э.ц.б. процедура эмиссии дополняется следующими этапами: а) подготовкой проспекта; б) регистрацией проспекта Э.ц.б.; в) раскрытием всей информации, содержащейся в проспекте эмиссии; г) раскрытием всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска. Процедура эмиссии гос-венных и муниципальных ценных бумаг, условия их размещения и обращения регулируются федеральными законами или в порядке, ими установленном. Различаются открытая (публичная) и закрытая Э.ц.б.
Доходность ценных бумаг - отношение годового дохода по ценной бумаге к ее рыночной цене; норма прибыли, получаемой владельцем ценной бумаги.
Перейдем теперь к комплексному анализу логики поведения эк-го субъекта, стремящегося постоянно поддерживать оптимальную структуру своего имущества, представленного портфелем ценных бумаг. Для этого он в начале каждого периода так меняет структуры своего портфеля, чтобы максимизировать прирост его ценности к концу периода или, что то же самое, обеспечить максимальную доходность имущества, которая определяется как отношение дохода за период к ценности имущества. Доход портфеля складывается из дивидендов и приращения ценности его активов, поэтому доходность определяется по формуле
где r - доходность за период; d - процент (дивиденд), выплачиваемый за период; Ft, Ft-1 - рыночный курс портфеля соответственно в конце и начале периода.
На решение индивида о распределении общей суммы сбережений между различными видами ценных бумаг воздействуют четыре фактора:
· доходность конкретного вида ценной бумаги;
· трансакционные затраты, связанные с превращением ценной бумаги в деньги;
· степень риска получения ожидаемого дохода;
· отношение индивида к риску.
Если бы ценные бумаги отличались только доходностью, то в портфеле эк-го субъекта находился бы лишь один вид ценной бумаги, т.е. тот, который имеет наибольшую норму доходности. Именно к такому выводу привел нас проведенный в предыдущей главе анализ спроса на деньги как имущество: пока доход на облигацию превышал ожидаемые потери от снижения ее курса в портфеле индивида были только облигации; когда эти потери стали превышать сумму процентных выплат, тогда имущество индивида состояло только из денег. Однородность портфеля обусловлена в данном случае тем, что, кроме доходности, никакие другие свойства ценных бумаг не принимались во внимание.
Когда при определении оптимальной структуры портфеля учитываются также трансакционные затраты, как это было при исследовании спроса на деньги для сделок по модели Баумоля-Тобина, тогда в портфеле индивида одновременно были и деньги, и облигации.
при учреждении акционерного общества и размещении акций среди его учредителей;
при увеличении размеров первоначального уставного капитала (фонда) акционерного общества путем выпуска акций;
при привлечении заемного капитала юридическими лицами, государством, государственными органами или органами местной администрации путем выпуска облигаций и иных долговых обязательств.
33. Выпуск акций для размещения среди учредителей акционерного общества осуществляется в соответствии с Положением об акционерных обществах, утвержденным Постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г. N 601 (СП РСФСР, 1991 г., N 6, ст. 92). При учреждении акционерного общества уставный капитал (фонд) должен быть распределен между учредителями полностью. Наличие в момент учреждения акционерного общества акций, предполагаемых к размещению путем открытой подписки (публичной продажи), не допускается.
Ценные бумаги могут доверяться их владельцами на хранение в специализированные учреждения (депозитарии) на правах общей долевой собственности.
34. Эмитент и гаранты выпуска (если таковые имеются), а также инвестиционные институты, производящие по соглашению с эмитентом продажу ценных бумаг их первым владельцам, обязаны обеспечить каждому покупателю возможность ознакомления с условиями продажи и проспектом эмиссии до момента покупки этих бумаг. Проспект эмиссии содержит данные о самом эмитенте предлагаемых к продаже ценных бумаг, процедуре и порядке их выпуска и другую информацию, которая может повлиять на решение о покупке этих ценных бумаг или об отказе от такой покупки.
Порядок выпуска проспекта эмиссии, его регистрации, а также перечень сведений, обязательных для публикации в проспекте эмиссии, устанавливаются Министерством экономики и финансов РСФСР. Для эмитентов, которые являются банками, перечень сведений, содержащихся в их проспектах эмиссии, определяется Министерством экономики и финансов РСФСР совместно с Центральным банком РСФСР.
Эмитент и гаранты выпуска (если таковые имеются), а также инвестиционные институты, производящие по соглашению с эмитентом продажу ценных бумаг их первым владельцам, несут ответственность за достоверность информации, сообщаемой в проспекте эмиссии, в порядке, установленном законодательством РСФСР.
35. Эмитент и инвестиционные институты, производящие по соглашению с эмитентом продажу акций их первым владельцам, обязаны обеспечить им равные ценовые условия для приобретения акций (цена всех акций одного выпуска при их продаже первым владельцам должна быть едина).
36. При регистрации выпуска ценных бумаг и их проспектов эмиссии взимается специальный сбор, размер и порядок уплаты которого определяются действующим законодательством.
37. Министерство экономики и финансов РСФСР и его органы на местах несут ответственность только за полноту сведений, содержащихся в проспектах эмиссии ценных бумаг, и не отвечают за достоверность таких сведений.
Министерство экономики и финансов РСФСР и его органы на местах в целях защиты интересов инвесторов вправе осуществлять выборочные проверки представляемых в проспектах эмиссии сведений по существу.
38. Министерство экономики и финансов РСФСР вправе объявлять выпуски ценных бумаг несостоявшимися, приостанавливать выпуски или отказывать в их регистрации в случаях, когда эмитенты или инвестиционные компании, производящие по соглашению с эмитентом продажу ценных бумаг их первым владельцам, указывают в проспектах эмиссии недостоверные или неполные сведения, а также нарушают в процессе выпуска требования действующего законодательства РСФСР или настоящего Положения.
40. Министерство экономики и финансов РСФСР вправе освобождать отдельные выпуски ценных бумаг (в частности, реализуемые без публичного объявления) от регистрации их проспектов эмиссии и определять порядок и правила такого освобождения.
Регистрация закрытого акционерного общества в соответствии с Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" является основанием для регистрации выпуска акций, размещаемых среди учредителей. Отказ от регистрации ценных бумаг, выпускаемых в обращение в форме частного размещения, не допускается.
41. Министерство экономики и финансов РСФСР ведет Единый государственный реестр зарегистрированных в РСФСР ценных бумаг и регулярно (не реже 1 раза в месяц) публикует список вновь зарегистрированных ценных бумаг.
42. Выпуск ценных бумаг (эмиссия) может осуществляться в следующих формах:
б) открытая продажа с публикацией и регистрацией проспекта эмиссии среди потенциально не ограниченного числа инвесторов или на сумму более 50 млн. рублей.
Эмитент и инвестиционные институты, производящие по соглашению с эмитентом продажу ценных бумаг их первым владельцам, вправе избирать любую процедуру проведения выпуска, которая не противоречит требованиям законодательства РСФСР и настоящего Положения.
В случае, если круг инвесторов ценных бумаг одного вида, выпущенных ранее методом частного размещения, предполагается расширить сверх 100 инвесторов либо в случае дополнительного выпуска ценных бумаг того же вида, при котором общий объем средств от их реализации превысит 50 млн. рублей, эмитент и инвестиционные институты, производящие по соглашению с эмитентом продажу его ценных бумаг, обязаны опубликовать и зарегистрировать проспект эмиссии в том же порядке, который предусмотрен для открытой продажи ценных бумаг.
44. Инвестиционные институты могут создавать временные объединения (консорциумы или синдикаты) для совместной организации выпуска ценных бумаг одного эмитента. Порядок взаимодействия инвестиционных институтов в рамках консорциума (синдиката) определяется их многосторонним соглашением. Порядок взаимодействия эмитента и консорциума (синдиката) определяется в соглашении между эмитентом и головным инвестиционным институтом временного объединения.
Эмиссия (лат. emissio – выпуск, от emitto – выпускаю) выпуск в обращение денег и ценных бумаг .
Эмиссия ценных бумаг осуществляется эмитентом. Эмитент ценных бумаг – это юридическое лицо (хозяйствующий субъект), орган государственной исполнительной власти либо орган местного самоуправления , выпускающие ценные бумаги и частные лица, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ценными бумагами.
Целью эмиссии ценных бумаг для компаний является привлечение внешних источников финансирования, поэтому каждый раз, прежде чем организовывать эмиссию, перед эмитентом стоит задача выбора наиболее целесообразных для этих целей финансовых инструментов . При решении этой задачи обычно рассматривается широкий круг факторов, среди которых:
- наличие на рынке необходимых финансовых продуктов;
- стоимость , сроки и условия финансирования;
- обеспечение, необходимое для привлечения средств;
- сроки осуществления эмиссии;
- возможное изменение контроля над предприятием в зависимости от того, какой источник финансирования будет выбран.
Заемный капитал на фондовом рынке привлекается путем эмиссии корпоративных облигаций , размещаемых среди институциональных и индивидуальных инвесторов . При этом эмитент обязуется регулярно выплачивать определенный процент, а по окончании срока обращения облигаций – еще и основную сумму долга (номинал облигаций). Корпоративные облигации являются долговыми эмиссионными ценными бумаги, которые могут обращаться на биржевом и внебиржевом рынках. Выпуск этих, как и других ценных бумаг, может проводиться с привлечением финансовых консультантов или инвестиционных банков .
Акционерный капитал , выражающий право собственности на долю в капитале акционерного общества , образуется путем эмиссии акций с целью мобилизации долгосрочных ресурсов , необходимых для функционирования предприятия. Первым и необходимым условием для компании, планирующей привлечение средств путем эмиссии акций, является разработка долгосрочного плана развития фирмы с указанием направлений применения капитала, который будет получен в результате выпуска этих ценных бумаг. Приобретая акции , инвестор рассчитывает получить более высокую прибыль на вложенные средства по сравнению с вложением их долговые ценные бумаги (облигации).
Различают две формы подписки: открытую и закрытую подписку.
Размещение ценных бумаг путем открытой подписки (публичное размещение, публичная эмиссия) – это размещение ценных бумаг среди неограниченного круга потенциальных инвесторов, юридических и физических лиц , состав которых заранее неизвестен. Другими словами, в этом случае ценные бумаги предлагаются всем желающим, широкой публике.
Размещение ценных бумаг путем закрытой подписки (частное размещение) – это продажа ценных бумаг заранее известному ограниченному кругу лиц.
Основное назначение проспекта эмиссии - являться источником информации для потенциальных инвесторов. В соответствии с законом каждому потенциальному приобретателю должно быть обеспечена возможность ознакомления с проспектом эмиссии до приобретения ценных бумаг. Анализ информации об эмитенте обеспечивает возможность всем заинтересованным лицам самостоятельно и более обоснованно оценить инвестиционную привлекательность ценных бумаг эмитента и принять решение об их приобретении. В случае регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг к процедуре эмиссии добавляются несколько этапов: подготовка проспекта эмиссии, его регистрация, а также раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии ценных бумаг и в отчете об итогах их выпуска.
При публичном размещении ценных бумаг эмитент должен не только зарегистрировать проспект эмиссии, но и представить публике всю информацию, содержащуюся в проспекте эмиссии, провести аудиторскую проверку и опубликовать баланс и сведения о прибылях и убытках, провести рекламную компанию.
При закрытом (частном) размещении не нужно давать о нем публичное объявление, проводить рекламную кампанию, регистрировать и публиковать проспект эмиссий, кроме тех случаев, которые указаны выше.
Открытые акционерные общества могут размещать свои акции и облигации как по открытой, так и по закрытой подписке. Закрытые акционерные общества акции могут размещать только по закрытой подписке, а облигации – как по открытой, так и по закрытой подписке.
После принятия решения о выпуске, подготовки проспекта эмиссии и иных необходимых документов, эмитент подает их в регистрирующий орган для процедуры государственной регистрации. Регистрирующими органы в России являются Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг и ее региональные отделения, а также иные органы государственной власти . Так, например, государственную регистрацию акций и облигаций коммерческих банков осуществляет Банк России.
Регистрирующий орган, если эмитентом соблюдены все требования законодательства, регистрирует выпуск ценных бумаг. Суть этой процедуры заключается в том, что официально фиксируются обязательства эмитента. Выпуску присваивается государственный регистрационный номер, который заносится в специальный реестр. Структура регистрационного номера и его содержание приведены на рис. 5.1.
Рис. 5.1. Структура государственного регистрационного номера выпуска ценных бумаг
Например, такой регистрационный номер как 1-07-00155 – А обозначает обыкновенные акции седьмого выпуска открытого акционерного общества, которому присвоен уникальный индивидуальный код – 00155.
Необходимо заметить, что государство не проверяет достоверность представленной эмитентом информации, а удостоверяет только, что в документах эмитента, в проспекте эмиссии содержится вся необходимая информация. Ответственность за недостоверность информации лежит на эмитенте и руководстве компании-эмитента. Однако если будет выявлен факт недостоверности информации или ее искажения, регистрирующий орган может признать эмиссию недобросовестность и аннулировать ее. Эмитент в этом случае за свой счет должен вернуть все деньги инвесторам, а выпущенные ценные бумаги погасить (аннулировать).
Если необходима регистрация проспекта эмиссии, регистрирующий орган проводит эту процедуру одновременно с государственной регистрацией самого выпуска, однако формально это две отдельные регистрации. Если в дальнейшем эмитент изменяет содержание проспекта эмиссии, каждое такое изменение также проходит процедуру регистрации.
После государственной регистрации выпуска эмитент получает право размещать ценные бумаги. Правда, этому предшествуют еще следующие действия эмитента. Если был зарегистрирован проспект эмиссии, то эмитент обязан раскрыть всю информацию, которая содержится в проспекте эмиссии для всех желающих, независимо от цели получения такой информации. Размещать бумаги можно начинать не ранее чем через две недели после раскрытия информации. Сделано это для того, чтобы потенциальный инвестор, имея всю необходимую информация, мог сделать взвешенное решение о приобретении ценных бумаг, ведь их покупка всегда сопряжена с риском. Только информацию о цене размещения эмитент может раскрыть не заранее, а в день начала размещения.
Ценные бумаги могут выпускаться в документарной и бездокументарной форме. При документарной форме выпуска эмитент должен изготовить бланки ценных бумаг. Печатать или ввозить бланки ценных бумаг из-за рубежа имеют право только отдельные фирмы, количество которых не очень велико, которые имеют на это разрешение (лицензию). Сами бланки должны иметь достаточное количество степеней защиты, чтобы исключить их подделку.
Итак, выпуск зарегистрирован, информация раскрыта, сертификаты отпечатаны. Можно размещать ценные бумаги. Для эмитента этот этап является очень важным – ведь именно при продаже ценных бумаг деньги от такой продажи поступают на счет эмитента. Не всегда легко продать ценные бумаги (впрочем, как и любой другой товар). Эмитент может прибегнуть к услугам профессионалов – к андеррайтингу ценных бумаг, заплатив за эти услуги.
Размещение ценных бумаг осуществляется по эмиссионной цене. Эмиссионная цена может изменяться в период первичного размещения ценных бумаг в зависимости от рыночной ситуации, но порядок определения эмиссионной цены обязательно фиксируется в проспекте эмиссии. Эмиссионная цена акций не может быть ниже номинала (в противном случае акционерное общество не сможет сформировать свой уставный капитал), но может быть выше номинала. Разница между эмиссионной и номинальной ценой акции называется эмиссионным доходом и составляет дополнительный капитал компании.
Облигации могут размещаться по любой цене: по номиналу, ниже или выше номинала. Дисконтные облигации размещаются по цене ниже номинала, то есть с дисконтом, со скидкой. Сумма дисконта и составит доход инвестора в этом случае. Процентные облигации, в зависимости от уровня рыночной процентной ставки и купонной доходности облигации, могут размещаться по цене как ниже, так и выше номинала. Так, если ставка купона ниже ставки рыночной доходности, инвесторы купят такую облигацию только при условии, что такая инвестиция принесет им доход на рыночных условиях, то есть обеспечит доходность не ниже рыночной. А это станет возможным только тогда, когда цена продажи такой облигации будет ниже номинала. Если же ставка купона выше рыночной процентной ставки, такую облигацию можно продать и выше номинала, то есть с премией.
Процесс размещения ценных бумаг должен продолжаться не более 1 года с даты начала эмиссии (хотя, конечно, эмитент может разместить свои ценные бумаги и быстрее), после чего эмитент представляет в государственный регистрирующий орган отчет о выпуске ценных бумаг. Если ценные бумаги не нашли спроса со стороны инвесторов, эмитент имеет право разместить меньшее количество ценных бумаг, чем было зарегистрировано. Но если бумаги пользуются повышенным спросом, эмитент все же не может разместить их больше, чем было зарегистрировано. Только после регистрации отчета эмиссия ценных бумаг может считаться завершенной, однако в случае эмиссии с регистрацией проспекта эмиссии эмитент должен также раскрыть всю информацию, содержащуюся в отчете об итогах выпуска ценных бумаг.
Этим, кстати сказать, не ограничиваются обязательства эмитента по раскрытию информации о себе. Законодательством установлена такая норма, согласно которой эмитент, хотя бы один выпуск ценных бумаг которого (акций, облигаций) сопровождался регистрацией проспекта эмиссии, обязан раскрывать информацию о себе в форме ежеквартального отчета и в форме публикации сообщений о существенных фактах в деятельности эмитента.
Таким образом, процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает следующие этапы:
- Принятие эмитентом решения о размещении ценных бумаг;
- Принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг
- Подготовка проспекта эмиссии (в случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии)
- Государственная регистрация выпуска ценных бумаг и, в необходимых случаях – регистрация проспекта эмиссии ценных бумаг
- Изготовление сертификатов ценных бумаг (в случае выпуска ценных бумаг в документарной форме) и раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии ценных бумаг (если государственная регистрация сопровождается регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг)
- Размещение ценных бумаг
- Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг
- Раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска ценных бумаг в случае, если государственная регистрация сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг.
Краткие выводы
1. Под эмиссией ценных бумаг понимается выпуск их в обращение.
2. Эмитентами ценных бумаг могут быть юридические лица (предприятия, банки) и органы государственной власти и управления, муниципальные образования, которые от своего имени выпускают ценные бумаги и несут обязательства по ним перед владельцами ценных бумаг. Некоторые виды ценных бумаг могут выпускать и физические лица (например, векселя).
3. Эмиссия ценных бумаг производится при учреждении акционерных обществ, а также при необходимости увеличения уставного капитала или потребности привлечения дополнительных финансовых ресурсов.
4. Органы исполнительной власти используют эмиссию ценных бумаг обычно для покрытия дефицита бюджетов либо для решения других значимых задач.
5. Продажа ценных бумаг их первым владельцам формирует первичный рынок ценных бумаг.
6. При конструировании ценных бумаг и других финансовых инструментов эмитентом ставится цель, чтобы они были взаимовыгодны как эмитенту, так и инвестору.
7. Эмиссия ценных бумаг регламентируется законодательством РФ и состоит из нескольких этапов
8. Размещение ценных бумаг может осуществляться по открытой и закрытой подписке.
9. Эмитент может организовывать эмиссию и размещение ценных бумаг самостоятельно или привлекать для этих целей профессиональных посредников – андеррайтеров.
10. Андеррайтер – это лицо принимающее на себя обязательства организовать эмиссию и разместить ценные бумаги эмитента
