Емісія цінних паперів– це послідовність дій емітента (наприклад, господарського товариства) щодо розміщення цінних паперів, тобто розподілу їх між певною категорією осіб.
Юридична особа, яка здійснює випуск цінних паперів у вигляді акцій чи облігацій, називається емітентом. Емісійними цінними паперами відповідно до чинного законодавства є акції та облігації.
Акція – це цінний папір, що закріплює права акціонера отримання дивідендів пропорційно своїй частці у статутному капіталі акціонерного товариства і брати участь у управлінні суспільством. Акції можуть бути звичайними – дають право на дивіденди, і право голоси на загальних зборах акціонерів, і привілейованими, якими після випуску акцій можна отримувати дивіденди і мати певні переваги перед власниками звичайних акцій, але право участі у управлінні вони зазвичай не дають.
Облігація – це цінний папір, який дає право її власнику отримання назад її вартості та встановленого відсотка від цієї вартості. Емісія облігацій має на меті виключно залучення капіталу, облігації можуть випускатися як з одноразовим погашенням, так і поетапним.
Підставами для випуску цінних паперів є:
- випуск цінних паперів під час заснування юридичної особи;
- випуск цінних паперів при реорганізації юридичної особи у формі злиття, приєднання, виділення, поділу чи перетворення;
- додатковий випуск цінних паперів;
- емісія облігацій - боргових цінних паперів.
Залежно від виду чи підстав емісії, розрізняються порядок, процедура, перелік документів, що подаються до органу реєстрації.
Основна мета випуску цінних паперів – це залучення необхідного акціонерного товариства для його функціонування кількості грошових коштів. Емісія цінних паперів може бути первинною та додатковою: в обов'язковому порядку проводиться випуск акцій при заснуванні акціонерного товариства, згодом у добровільному порядку може бути проведена емісія акцій або облігацій, наприклад, для збільшення статутного капіталу, залучення додаткових фінансових ресурсів або перерозподілу участі у статутному капіталі при реорганізації юридичної особи.
Випуск цінних паперів може здійснюватися у таких формах – іменні цінні папери та цінні папери на пред'явника.
Перед проведенням емісії цінних паперів слід оцінити інвестиційну привабливістьцих цінних паперів, цілі та обсяги емісії, визначити форму, обсяг та номінал емітованих цінних паперів.
Емісія цінних паперів має проводитися у суворій відповідності до чинного законодавства, інакше у емітента можуть виникнути серйозні проблеми з державними органами. Процедура випуску цінних паперів складається із п'яти етапів.
- Ухвалення рішення про випуск цінних паперів.
- Документальне підтвердження рішення.
- Державна реєстрація випуску цінних паперів.
- Розміщення цінних паперів.
- Державна реєстрація звіту про результати випуску цінних паперів.
Ця процедура жорстко регламентується положеннями ФЗ «Про ринок цінних паперів». Реєстрація випуску цінних паперів при заснуванні юридичної особи має бути здійснена протягом місяця після її держреєстрації як юридична особа. Без державної реєстрації емісії випуску цінних паперів, зокрема реєстрації додаткового випуску цінних паперів, розміщення цінних паперів заборонена.
Результати емісії цінних паперів крім випадків, прямо передбачених законом, повинні публікуватися у пресі. Нерозміщені цінні папери залишаються у розпорядженні виконавчого органу господарського товариства та можуть стати резервом для додаткового випуску цінних паперів.
Випуск цінних паперів в обіг називається емісією чи первинним розміщенням. Випуск цінних паперів здійснюється у таких випадках:
1) під час створення акціонерного товариства (акції);
2) зі збільшенням розмірів статутного капіталу (акції);
3) при залученні позикового капіталу (облігації).
Випуск цінних паперів може бути здійснений у двох формах:
1. Шляхом часткового розміщення, тобто. по закритій підписці серед обмеженої кількості інвесторів
2. Шляхом відкритого розміщення серед необмеженої кількості інвесторів
Звернення цінних паперів відбувається над ринком цінних паперів, тобто. звернення – це економічні відносини щодо зміни власника цінних паперів. Існують такі види ринків цінних паперів:
1) первинний, у якому відбувається первинне розміщення цінних паперів (емісія). Це може бути в комерційному банку, державних органах управління, підприємствах, акціонерних товариствах.
2) вторинний, у якому здійснюється вторинне розміщення цінних паперів, тобто. звернення. Вторинний ринок може бути:
а) біржовий – це діяльність фондової біржі;
б) позабіржовий – це операції з цінними паперами поза фондовою біржею ( комерційні банки, акціонерні товариства, інвестиційні компанії).
Первинний ринок– це економічний простір, який цінний папір проходить від його емітента до першого покупця.
На первинному ринку будь-яка особа, яка має необхідний статус, може отримати позиковий капітал шляхом випуску облігацій. При випуску акцій має бути опубліковано проспект емісії (декларація), де міститься достовірна та повна інформація про характер діяльності АТ, кількість акцій, їх види, скільки буде продано. У Росії її на первинному ринку велика роль належить великим КБ.
Випуск цінних паперів на первинний ринок передбачає такі вимоги:
1) емітент повинен дбати, щоб був попит на цінні папери, має бути ліквідними, необхідні консультації із професіоналами фондового ринку
2) повинен бути гарант, який разом з емітентом ділитиме відповідальність за проведення емісії.
3) емітент повинен зареєструвати всю емісію цінних паперів у відповідному державному органі, сплатити емісійний податок та опублікувати необхідну інформацію про випуск.
Ціна акцій первинного ринку може бути визначена самим емітентом, так само з урахуванням попиту та пропозиції.
В даний час на первинному ринку цінні папери існують:
1) цінні папери, пропоновані КБ
2) цінні папери інших АТ
3) цінні папери держави.
Вторинний ринок цінних паперів- Це сфера обігу цінних паперів, куди вони потрапляють після того, як їх продасть перший власник.
Вторинний ринок може бути:
1) неорганізованимабо позабіржовим
2) організованимабо фондовою біржею
у багатьох країнах основна частина цінних паперів» 85% продається на позабіржовому ринку, а на біржовому» 15%, проте саме біржовий ринок, де зосереджені якісніші, найважливіші цінні папери визначає кон'юнктуру та процес розвитку фінансового ринку.
Позабіржовий ринокмає такі особливості:
1) багато продавців цінних паперів (КБ, інвестиційні фонди, страхові товариства, брокерські фірми, підприємства);
2) відсутня єдиний курс у однакових цінних паперів;
3) торгівля цінними паперами здійснюється одночасно у різних точках (на вулиці, в офісах);
4) немає єдиного центру, який організує цю торгівлю;
5) немає точної інформації про ціни у різних продавців, у різних містах.
У Росії її на позабіржовому ринку нині діють інвестиційні фонди і КБ.
Позабіржові ринкиможуть бути у таких формах:
1) прості аукціонні ринки
2) безперервні аукціонні ринки
3) дилерські ринки
Основні характеристики вторинного ринку:
1) глибина визначається обсягом попиту чи пропозиції
2) ширина при кожному конкретному рівні ціни
3) рівень опірності
Опірність характеризує діапазон цін, у якому учасники ринку готові купувати чи продавати цінних паперів. Чим ширший такий діапазон, тим більша ймовірність того, що ринок буде ліквідним. Чим більше осіб бажає купити або продати цінний папір за конкретною ціною, тим більші обсяги їх заявок, тим ширший і глибший вторинний ринок.
Учасники вторинного ринку цінних паперівфондового ринку можуть бути поділені:
1) за характером економічної поведінки
а) держава;
б) населення;
в) комерційні організації – поділяються на фінансові(КБ, інвестиційні банки, страхові фонди, інвестиційні фонди, пенсійні фонди) та нефінансовіАТ
2) за рівнем професійності– бувають професійні установи, які мають ліцензію та непрофесійні
3) за видами діяльності з цінних паперів
4) по відношенню до громадянства конкретної країни
Запитання для самоконтролю
1. Дайте визначення цінних паперів.
2. У якій формі можуть існувати цінні папери?
3. Перерахуйте властивості цінних паперів.
4. Які ступені надійності цінних паперів існують?
5. Які види цінних паперів перебувають у зверненні до?
6. Що таке похідні цінних паперів?
7. Охарактеризуйте корпоративні цінних паперів.
8. У чому відмінність акції від облігації?
9. Чому залежить курс акції?
10. Назвіть види державних цінних паперів.
11. Дайте характеристику векселі.
12. У чому відмінність простого та переказного векселі?
13. Які функції векселі?
14. Назвіть учасників ринку цінних паперів.
15. Хто може бути емітентом цінних паперів?
16. Назвіть склад інвесторів.
17. Як здійснюється випуск та розміщення цінних паперів?
18. Дайте характеристику первинного та вторинного ринку цінних паперів.
Сторінка 1 з 2
,
1. Поняття емісійних цінних паперів, процедура емісії
Відповідно до ст. 1 ФЗ від 22.04.96 № 39-ФЗ “Про ринок цінних паперів” емісійний цінний папір - будь-який цінний папір, у тому числі бездокументарний, який характеризується одночасно такими ознаками:
- закріплює сукупність майнових та немайнових прав, що підлягають посвідченню, поступці та безумовному здійсненню з дотриманням встановлених Федеральним законом форми та порядку;
- Розміщується випусками;
- має рівні обсяги та терміни здійснення прав усередині одного випуску незалежно від часу придбання цінного паперу;
- закріплюють сукупність майнових та немайнових прав, що підлягають задоволенню, поступці та безумовному здійсненню з дотриманням встановлених чинним законодавством форми та порядку.
Форма та порядок посвідчення, поступки та здійснення прав, закріплених емісійними цінними паперами, визначаються ФЗ РФ "Про ринок цінних паперів" і вказуються у рішенні про випуск цінних паперів.
Емісійні цінні папери можуть випускатися однією з наступних форм:
- Іменні цінні папери документарної форми випуску (іменні документарні цінні папери);
- Іменні цінні папери бездокументарної форми випуску (іменні бездокументарні цінні папери);
- цінних паперів на пред'явника документарної форми випуску (документарні цінних паперів на пред'явника).
ФЗ "Про ринок цінних паперів" передбачає, що при документарній формі емісійних цінних паперів сертифікат та рішення про випуск цінних паперів є документами, що засвідчують права, закріплені цінним папером. Це формулювання некоректне, оскільки права власників мають засвідчуватися самими цінними паперами, а чи не похідними від нього цінними паперами - сертифікатами. Крім того, з цього положення випливає, що до кожного цінного паперу має бути додане рішення про його випуск. Це нереально, і потрібно, на нашу думку, внести до закону зміни, уточнюючі, що документами, що засвідчують права, закріплені цінним папером, є відповідні цінні папери, що містять усі реквізити.
За бездокументарної форми емісійних цінних паперів рішення про випуск цінних паперів є документом, що засвідчує права, закріплені цінним папером.
Обрана емітентом форма цінних паперів має однозначно визначатися в його установчих документах та (або) рішенні про випуск цінних паперів та проспект емісії цінних паперів.
Невиконання емітентом зазначених вимог є підставою для відмови у реєстрації випуску цінних паперів/
При випуску емісійних цінних паперів у документарній формі їх власнику може видаватися один сертифікат на всі цінні папери, які вони купують, що містить вказівки на їх загальну кількість, категорію та номінальну вартість.
Сертифікат емісійного цінного паперу - це документ, що випускається емітентом і засвідчує сукупність прав на вказану кількість цінних паперів.
Сертифікат емісійного цінного паперу має містити такі обов'язкові реквізити:
- Вид цінних паперів;
- Державний реєстраційний номер емісійних цінних паперів;
- зобов'язання емітента забезпечити права власника за дотримання власником вимог законодавства Російської Федерації;
- Вказівка кількості емісійних цінних паперів, засвідчених цим сертифікатом;
- зазначення загальної кількості випущених емісійних цінних паперів із цим державним реєстраційним номером;
- вказівку на те, чи випущено емісійні цінні папери у документарній формі з обов'язковим централізованим зберіганням або у документарній формі без обов'язкового централізованого зберігання;
- вказівку на те, чи є емісійні цінні папери іменними чи на пред'явника;
- друк емітента;
- підписи керівників емітента та підпис особи, яка видала сертифікат;
- Інші реквізити, передбачені законодавством Російської Федерації для конкретного виду цінних паперів.
Обов'язковим реквізитом сертифікату іменного емісійного цінного паперу є ім'я (найменування) його власника.
Власник або номінальний власник іменних емісійних цінних паперів, випущених у документарній формі, може відмовитись від отримання сертифіката.
Факт видачі або відмови від отримання сертифіката має бути відображений у системі ведення реєстру.
Один сертифікат може засвідчувати право на один, кілька або всі емісійні цінні папери з одним державним реєстраційним номером. Загальна кількість емісійних цінних паперів, зафіксованих у всіх сертифікатах, випущених емітентом, не повинна перевищувати кількості цінних паперів, зафіксованої у рішенні про випуск емісійних цінних паперів.
Емітент при ухваленні рішення про випуск емісійних цінних паперів у документарній формі може визначити, що сертифікати цінних паперів, що їм випускаються, можуть видаватися на руки власникам (без обов'язкового централізованого зберігання) або підлягають обов'язковому зберіганню в депозитаріях і не можуть видаватися на руки всім власникам (з обов'язковим централізованим зберіганням).
Не допускається запровадження обов'язкового централізованого зберігання цінних паперів для акцій акціонерних товариств, випущених у документарній та бездокументарній формі.
Для документарної форми випуску емісійних цінних паперів без обов'язкового централізованого зберігання емітент може також ухвалити рішення про введення обов'язкового централізованого зберігання лише за умови, якщо всі цінні папери випуску виявилися на момент прийняття рішення зданими клієнтами депозитаріями.
Сертифікати емісійних цінних паперів без обов'язкового централізованого зберігання можуть передаватися на зберігання у депозитарії на підставі депозитарного договору.
Емісійні цінних паперів на пред'явника можуть випускатися лише у документарної формі. Іменні емісійні цінних паперів можуть випускатися як і документарної, і у бездокументарної формі. Форма емісійних цінних паперів визначається емітентом. Емісійні цінних паперів із одним державним реєстраційним номером випускаються у вигляді. Форма емісійних цінних паперів може бути змінена за рішенням органу управління емітента, який прийняв рішення про випуск лише за згодою всіх власників цінних паперів даного випуску та після реєстрації такого рішення в уповноваженому державному органі.
Цінні папери, випущені іноземними емітентами, допускаються до звернення чи первинного розміщення над ринком цінних паперів Російської Федерації після реєстрації проспекту емісії цих цінних паперів у Федеральної комісії з ринку цінних паперів.
Цінні папери, випущені емітентами, зареєстрованими в Російській Федерації, допускаються до звернення за межами Російської Федерації за рішенням Федеральної комісії з ринку цінних паперів.
Емісійні цінних паперів, випуск яких не пройшов реєстрацію відповідно до вимог Федерального закону, не підлягають розміщенню.
Процедура емісії цінних паперів - послідовність дій емітента з розміщення емісійних цінних паперів, встановлено ФЗ РФ "Про ринок цінних паперів" та нормативними актами Федеральної комісії з ринку цінних паперів.
Відповідно до ст. 19 ФЗ "Про ринок цінних паперів" процедура емісії цінних паперів, якщо інше не передбачено законодавством Російської Федерації, включає такі етапи:
- ухвалення емітентом рішення про випуск емісійних цінних паперів;
- Реєстрація випуску емісійних цінних паперів;
- для документарної форми випуску – виготовлення сертифікатів цінних паперів;
- Розміщення емісійних цінних паперів;
- Реєстрація звіту про підсумки випуску емісійних цінних паперів.
При емісії цінних паперів реєстрація проспекту емісії провадиться при розміщенні емісійних цінних паперів серед необмеженого крута власників або заздалегідь відомого крута власників, кількість яких перевищує 500, а також у разі коли загальний обсяг емісії перевищує 50 тисяч мінімальних розмірів оплати праці.
Під час реєстрації проспекту емісії цінних паперів процедура емісії доповнюється такими етапами:
- підготовкою проспекту емісії емісійних цінних паперів;
- Реєстрація проспекту емісії емісійних цінних паперів;
- розкриття всієї інформації, що міститься в проспекті емісії;
- розкриття всієї інформації, що міститься у звіті про підсумки випуску.
Забороняється проводити емісію цінних паперів, похідних стосовно емісійних цінних паперів, результати випуску яких пройшли реєстрацію.
Розглянемо кожен із етапів емісії цінних паперів.
Рішення про випуск емісійних цінних паперів має містити:
- повне найменування емітента та його юридичну адресу;
- Дату прийняття рішення про випуск цінних паперів;
- найменування уповноваженого органу емітента, який ухвалив рішення про випуск;
- Вид емісійних цінних паперів;
- відмітку про державну реєстрацію та державний реєстраційний номер цінних паперів;
- Права власника, закріплені одним цінним папером;
- Порядок розміщення емісійних цінних паперів;
- зобов'язання емітента забезпечити права власника за дотримання власником встановленого законодавством Російської Федерації порядку здійснення цих прав;
- вказівку кількості емісійних цінних паперів у цьому випуску;
- зазначення загальної кількості випущених емісійних цінних паперів із цим державним реєстраційним номером та їх номінальну вартість;
- зазначення форми цінних паперів (документарний або бездокументарний, іменний або на пред'явника);
- друк емітента та підпис керівника емітента;
- Інші реквізити, передбачені законодавством Російської Федерації для конкретного виду емісійних цінних паперів.
При документарній формі емісійних цінних паперів емітенту необхідно додатково надати опис (зразок) сертифіката.
Рішення щодо кожного випуску емісійних цінних паперів має бути зареєстроване окремо.
Емітент немає права змінити зареєстроване рішення про випуск цінних паперів у частині обсягу прав з одного емісійного цінного паперу, встановлених цим решением.
Рішення про випуск цінних паперів складається у двох або трьох примірниках, завірених у органі, що реєструє. Один екземпляр зберігається в реєструвальному органі, другий - у емітента, а третій передається на зберігання реєстратору (якщо є). У разі розбіжностей у тексті між екземплярами рішення істинним вважається текст документа, що зберігається в органі, що реєструє.
Власники цінних паперів мають право знайомитися з рішеннями про випуск цінних паперів, що зберігаються у емітента та реєстратора.
Федеральний закон забороняє обмежувати доступ власників цінних паперів до оригіналів зареєстрованого рішення.
Емісійний цінний папір закріплює майнові права у тому обсязі, де вони встановлені у рішенні про випуск даних цінних паперів і відповідно до законодавства Російської Федерації.
У разі розбіжностей між текстом рішення про випуск цінних паперів та даними, які наведені у сертифікаті емісійного цінного паперу, власник має право вимагати здійснення прав, закріплених цим цінним папером, в обсязі, встановленому сертифікатом. Емітент несе відповідальність за розбіжність даних, що містяться в сертифікаті емісійного цінного паперу, з даними, що містяться у рішенні про випуск цінних паперів, відповідно до законодавства Російської Федерації.
Другий етап – реєстрація випуску емісійних цінних паперів.
Реєстрацію випуску цінних паперів здійснюють реєструючі органи, перелік яких біля Російської Федерації встановлюється Федеральної комісією з ринку цінних паперів. Залежно від емітента та загального обсягу номінальної вартості цінних паперів одного випуску реєстрацію здійснює Міністерство фінансів Російської Федерації, Центральний банк Російської Федерації, Федеральна комісія з ринку цінних паперів та її регіональні відділення.
Для реєстрації випуску емісійних цінних паперів емітент має подати такі документи:
- Заява на реєстрацію;
- Рішення про випуск емісійних цінних паперів;
- проспект емісії (якщо реєстрація випуску цінних паперів супроводжується реєстрацією проспекту емісії);
- копії установчих документів (при емісії акцій до створення акціонерного товариства);
- Документи, що підтверджують дозвіл уповноваженого органу виконавчої влади на здійснення випуску емісійних цінних паперів (у випадках, коли необхідність такого дозволу встановлена законодавством Російської Федерації).
Емітент та посадові особи органів управління емітента, на які статутом та (або) внутрішніми документами емітента покладено обов'язок відповідати за повноту ідо-вірність інформації, що міститься у зазначених документах, несуть відповідальність за виконання за цими зобов'язаннями відповідно до законодавства Російської Федерації.
При реєстрації випуску емісійних цінних паперів цьому випуску надається державний реєстраційний номер. Порядок надання державного реєстраційного номера встановлюється реєструючим органом.
Реєструючий орган зобов'язаний зареєструвати випуск емісійних цінних паперів або прийняти цільове рішення про відмову в реєстрації не пізніше ніж через 30 днів з дати отримання документів, що подаються на реєстрацію.
Реєструючий орган має право відмовити у реєстрації випуску емісійних цінних паперів. Перелік підстав для такої відмови передбачено ст. 21 ФЗ "Про ринок цінних паперів" і є вичерпним.
Підставами для відмови у реєстрації випуску емісійних цінних паперів є:
- Порушення емітентом вимог законодавства Російської Федерації про цінні папери, у тому числі наявність у поданих документах відомостей, що дозволяють зробити висновок про суперечність умов емісії та звернення емісійних цінних паперів законодавству Російської Федерації та невідповідності умов випуску емісійних цінних паперів законодавству Російської Федерації про цінні папери;
- невідповідність поданих документів і складу відомостей, що містяться в них, вимогам Федерального закону “Про ринок цінних паперів”;
- внесення до проспекту емісії або рішення про випуск цінних паперів (в інші документи, що є підставою для реєстрації випуску цінних паперів) неправдивих відомостей або відомостей, що не відповідають дійсності (недостовірних відомостей).
Рішення про відмову в реєстрації випуску емісійних цінних паперів та проспекту емісії може бути оскаржене до суду, якщо реєстрація здійснюється під час заснування акціонерного товариства та засновниками є фізичні особи, до арбітражного суду - якщо засновниками є юридичні особиабо здійснюється додаткова емісія цінних паперів.
Після реєстрації випуску цінних паперів наступним етапом процедури емісії є розміщення на ринку цінних паперів.
Кількість емісійних цінних паперів, що розміщуються, не повинна перевищувати кількості, зазначеної в установчих документах і проспектах про випуск цінних паперів.
Емітент може розмістити меншу кількість емісійних цінних паперів, ніж зазначено у проспекті емісії. Фактична кількість розміщених цінних паперів зазначається у звіті про підсумки випуску, що подається на реєстрацію.
На будь-якому етапі емісії до дати реєстрації звіту про підсумки випуску цінних паперів Федеральна комісія з ринку цінних паперів або інший реєструючий орган може визнати випуск таким, що не відбувся за наявності наступних обставин:
- Порушення емітентом в ході емісії цінних паперів вимог законодавства Російської Федерації (у тому числі нерозкриття емітентом інформації відповідно до вимог федеральних законів та правових актів Російської Федерації, нормативних актів Федеральної комісії; здійснення недобросовісної реклами цінних паперів, порушення умов розміщення цінних паперів, встановлених у рішенні про випуск та (або) проспект емісії; визнання в судовому порядку недійсними рішень уповноважених органів емітента про розміщення або випуск цінних паперів;
Частка нерозміщених цінних паперів з числа, зазначеного в проспекті емісії, при якій емісія вважається такою, що не відбулася, встановлюється Федеральною комісією з ринку цінних паперів.
Наслідком визнання емісії такою, що не відбулася, є повернення інвесторам їх коштів, витрачених на придбання цінних паперів, у порядку, встановленому Федеральною комісією з ринку цінних паперів.
Емітент зобов'язаний закінчити розміщення емісійних цінних паперів, що випускаються, після закінчення одного року з дати початку емісії, якщо інші терміни розміщення емісійних цінних паперів не встановлені законодавством Російської Федерації. Слід зазначити, що чинне законодавство не визначає, що вважати датою початку емісії. На нашу думку, такою датою слід вважати дату ухвалення емітентом рішення про випуск емісійних цінних паперів, оскільки ухвалення такого рішення є першим етапом емісії.
Забороняється розміщення цінних паперів нового випуску раніше ніж через два тижні після забезпечення всім потенційним власникам, тобто особам, які можуть придбати цінні папери, можливості доступу до інформації про випуск, яка має бути розкрита відповідно до вимог ФЗ “Про ринок цінних паперів” та постановами Федеральної комісії з ринку цінних паперів. Інформація про ціну розміщення цінних паперів може розкриватися в день початку розміщення цінних паперів.
Порядок розкриття інформації - забезпечення її доступності всім зацікавленим особам, незалежно від цілей отримання цієї інформації за процедурою, що гарантує її знаходження та отримання, визначається главою 7 ФЗ "Про ринок цінних паперів", Положенням про систему розкриття інформації на ринку цінних паперів, затвердженим Постановою Федеральної комісії з ринку цінних паперів від 9 січня 1997 р. № 2, Положенням про порядок та обсяг розкриття інформації відкритими акціонерними товариствами при розміщенні акцій та цінних паперів, що конвертуються в акції, шляхом підписки, затвердженим Постановою Федеральної комісії з ринку цінних паперів від 20 квітня 1998 р. р. № 9, Положенням ЦБР від 2 липня 1998 р. № 43-П "Про розкриття інформації Банком Росії та кредитними організаціями - учасниками фінансових ринків".
Емітент, що публічно розміщує емісійні цінні папери, зобов'язаний здійснювати розкриття інформації про свої цінні папери та свою фінансово-господарську діяльність у таких формах:
1. Складання щоквартального звіту з цінних паперів. Щоквартальний звіт повинен бути прийнятий уповноваженим органом емітента, поданий до Федеральної комісії з ринку цінних паперів або уповноважений нею державний орган у вигляді брошури, яка надається всім власникам цінних паперів на їхню вимогу, за плату, що не перевищує витрати на її изготовление9. Щоквартальний звіт емітента має містити такі дані:
- коди, присвоєні реєструючим органом повідомленням про розкриті у звітному кварталі істотні факти, що стосуються фінансово-господарства іншої діяльності емітента;
- дані про фінансово-господарську діяльність емітента: бухгалтерський баланс, рахунки прибутків та збитків на кінець звітного кварталу;
- факти, що спричинили збільшення чистого прибутку або збитків емітента на понад 20 відсотків протягом звітного кварталу порівняно з попереднім кварталом;
- Дані про формування та використання резервного та інших спеціальних фондів емітента.
Щоквартальний звіт складається за підсумками кожного завершеного кварталу не пізніше ніж за 30 календарних днів після його закінчення. Щоквартальний звіт має бути затверджено уповноваженим органом емітента.
2. Повідомлення про суттєві події та дії, що зачіпають фінансово-господарську діяльність емітента. Публікується емітентом не пізніше 5 днів з моменту здійснення подій або здійснення дій у друкованих засобах масової інформації, що поширюються тиражем, доступним для більшості власників цінних паперів емітента.
Повідомлення про істотні факти, що стосуються фінансово-господарської діяльності емітента, визнаються відомості:
- про зміни у списку осіб, які входять до органів управління емітента (за винятком загальних зборів учасників у товариствах з обмеженою відповідальністю та загальних зборів акціонерів в акціонерних товариствах);
- про зміни у розмірі участі осіб, які входять до органів управління емітента, у статутному капіталі емітента, а також його дочірніх та залежних товариств та про участь цих осіб у капіталі інших юридичних осіб, якщо вони володіють більш ніж 20 відсотками зазначеного капіталу;
- про зміни у списку власників (акціонерів) емітента, які володіють 20 відсотками та більше статутного капіталу емітента;
- про зміни у списку юридичних осіб, у яких даний емітент володіє 20 відсотками та більше статутного капіталу
- про реорганізацію емітента, його дочірніх та залежних товариств;
- про нараховані та (або) виплачувані доходи за цінними паперами емітента;
- Про погашення цінних паперів;
- про випуски цінних паперів, призупинених або визнаних такими, що не відбулися;
- про появу в реєстрі емітента особи, яка володіє більш ніж 25 відсотками її емісійних цінних паперів будь-якого окремого виду.
Забороняється при публічному розміщенні чи обігу випуску емісійних цінних паперів надавати перевагу при придбанні цінних паперів одним потенційним власникам над іншими. Це положення не застосовується у таких випадках:
1) під час емісії державних цінних паперів;
2) при наданні акціонерам акціонерних товариств переважного права викупу нової емісії цінних паперів у кількості, пропорційній кількості належних їм акцій у момент ухвалення рішення про емісію;
3) під час запровадження емітентом обмежень придбання цінних паперів нерезидентами.
Заключним етапом емісії цінних паперів є реєстрація звіту про результати випуску.
Не пізніше 30 днів після завершення розміщення емісійних цінних паперів емітент зобов'язаний подати звіт про результати випуску емісійних цінних паперів до реєструючого органу.
Звіт про підсумки випуску емісійних цінних паперів має містити таку інформацію:
1) дати початку та закінчення розміщення цінних паперів;
2) фактичну ціну розміщення цінних паперів (за видами цінних паперів у межах цього випуску);
3) кількість розміщених цінних паперів;
4) загальний обсяг надходжень за розміщені цінні папери, зокрема:
а) обсяг коштів у рублях, внесених на оплату розміщених цінних паперів;
б) обсяг іноземної валюти, внесеної на оплату розміщених цінних паперів, вираженої у валюті Російської Федерації за курсом за Центральний банк Російської Федерації на даний момент внесення;
в) обсяг матеріальних та нематеріальних активів, внесених як плата за розміщені цінні папери, виражених у валюті Російської Федерації.
Для акцій у звіті про підсумки випуску емісійних цінних паперів додатково вказується список власників, які мають пакет емісійних цінних паперів, розмір якого визначається Федеральною комісією з ринку цінних паперів.
Реєструючий орган розглядає звіт про підсумки випуску емісійних цінних паперів у двотижневий строк та за відсутності пов'язаних із випуском цінних паперів порушень реєструє його. Реєструючий орган відповідає за повноту зареєстрованого ним звіту.
Як уже було зазначено, процедура емісії доповнюється ще чотирма етапами, якщо при емісії, відповідно до чинного законодавства, необхідна реєстрація проспекту емісії.
Під час реєстрації проспекту емісії емітент насамперед здійснює його підготовку. Відповідно до ст. 22 ФЗ "Про ринок цінних паперів" проспект емісії повинен містити:
- Дані про емітент;
- дані про фінансове становище емітента (ці відомості не вказуються в проспекті емісії при створенні акціонерного товариства, за винятком випадків перетворення на нього юридичних осіб іншої організаційно-правової форми);
- Відомості про майбутній випуск емісійних цінних паперів.
Дані про емітента включають:
а) повне та скорочене найменування емітента або імена та найменування засновників;
б) юридичну адресу емітента;
в) номер та дату свідоцтва про державну реєстрацію як юридична особа;
г) інформацію про осіб, які володіють не менш як 5 відсотками статутного капіталу емітента;
д) структуру керівних органів емітента, зазначену в його установчих документах, у тому числі список усіх членів ради директорів, правління або органів управління емітента, які виконують аналогічні функції на момент прийняття рішення про випуск емісійних цінних паперів, із зазначенням прізвища, імені, по батькові, всіх посад кожного його члена в даний час та за останні п'ять років, а також часткою у статутному капіталі емітента тих з них, хто особисто є його учасником;
е) список усіх юридичних осіб, у яких емітент має більш ніж 5 відсотків статутного капіталу;
ж) список усіх філій та представництв емітента, що містить їх повні найменування, дату та місце реєстрації, юридичні адреси, прізвища, імена, по батькові їхніх керівників.
У проспекті емісії під час випуску акцій у процесі створення акціонерного товариства, за винятком випадків перетворення на нього юридичної особи іншої організаційно-правової форми зазначаються лише відомості про найменування емітента або його засновників, дані про свідоцтво про державну реєстрацію та юридичну адресу емітента.
Дані про фінансове становище емітента включають:
- бухгалтерські баланси (для емітентів, які є банками, бухгалтерські баланси за рахунками другого порядку) та звіти про фінансові результати діяльності емітента, включаючи звіт про використання прибутку, за встановленими формами за останні три завершені фінансові роки або за кожен завершений фінансовий рік з моменту утворення, якщо цей термін не менше трьох років;
- бухгалтерський баланс емітента (а емітентів, які є банками, бухгалтерський баланс за рахунками другого порядку) за станом кінець останнього кварталу до прийняття рішення про випуск емісійних цінних бумаг;
- звіт про формування та використання коштів резервного фонду за останні три роки;
- Розмір простроченої заборгованості емітента кредиторам та за платежами до відповідного бюджету на дату прийняття рішення про випуск емісійних цінних паперів;
- Дані про статутний капітал емітента (величина статутного капіталу, кількість цінних паперів та їх номінальна вартість, власники цінних паперів, частка яких у статутному капіталі перевищує встановлені антимонопольним законодавством Російської Федерації нормативи);
- звіт про попередні випуски емісійних цінних паперів емітента, що включає види випущених емісійних цінних паперів, номер і дату державної реєстрації, назву реєструючого органу, обсяг випуску, кількість випущених емісійних цінних паперів, умови виплати доходів, інші права власників.
Відомості про майбутній випуск цінних паперів повинні містити таку інформацію:
- про цінні папери (форма та вид цінних паперів із зазначенням порядку зберігання та обліку прав на цінні папери), про загальний обсяг випуску, про кількість емісійних цінних паперів у випуску;
- про емісію цінних паперів (дата прийняття рішення про випуск, найменування органу, що ухвалив рішення про випуск, обмеження на потенційних власників, місце, де потенційні власники можуть придбати емісійні цінні папери; при зберіганні сертифікатів емісійних цінних паперів (або) обліку прав на емісійні цінні папери (або) папери в депозитарії - найменування та юридична адреса депозитарію);
- про терміни початку та закінчення розміщення емісійних цінних паперів;
- про ціни та порядок оплати емісійних цінних паперів, що купуються власниками;
- про професійних учасників ринку цінних паперів або про їх об'єднання, яких передбачається залучити до участі у розміщенні випуску цінних паперів на момент реєстрації проспекту емісії (найменування, юридична адреса, функція, яка виконується під час розміщення цінних паперів);
- про отримання доходів за емісійними цінними паперами (порядок виплати доходів за емісійними цінними паперами та методика визначення розміру доходів);
- Про найменування органу, який здійснив реєстрацію випуску емісійних цінних паперів.
Підготовлений емітентом проспект емісії має бути зареєстрований у органі, що реєструє.
Емітент зобов'язаний забезпечити всім зацікавленим особам доступ до інформації, що міститься в проспекті емісії, та опублікувати повідомлення про порядок розкриття інформації в періодичному друкованому виданні з тиражем не менше ніж 50 тисяч екземплярів.
Емітент, і навіть професійні учасники ринку цінних паперів, здійснюють розміщення емісійних цінних паперів, зобов'язані забезпечити будь-яким потенційним власникам можливість доступу до інформації, що розкривається, до придбання цінних паперів.
У тих випадках, коли хоча б один випуск емісійних цінних паперів емітента супроводжувався реєстрацією проспекту емісії, емітент зобов'язаний розкрити інформацію про свої цінні папери та свою фінансово-господарську діяльність.
Заборона випуск цінних паперів з мотивів недоцільності заборонена. У реєстрації випуску емісійних цінних паперів може бути відмовлено за наявності підстав, передбачених у статті 21 цього Закону:
- Порушення емітентом вимог законодавства про цінні папери, у тому числі наявність у поданих документах відомостей, що дозволяють зробити висновок про суперечність умов емісії та звернення емісійних цінних паперів законодавству Російської Федерації та невідповідності умов випуску емісійних цінних паперів законодавству РФ про цінні папери;
- невідповідність поданих документів і складу відомостей, що містяться в них, вимогам ФЗ “Про ринок цінних паперів”;
- внесення до проспекту емісії або рішення про випуск цінних паперів (інші документи, що є підставою для реєстрації випуску цінних паперів) неправдивих відомостей чи відомостей, що не відповідають дійсності (недостовірних відомостей).
Випуск емісійних цінних паперів може бути припинений або визнаний таким, що не відбувся. У цьому Федеральний закон “Про ринок цінних паперів” і Постанова ФКЦБ встановлюють різні підстави такого призупинення чи визнання. ФЗ "Про ринок цінних паперів" показує, що підстави призупинення емісії та визнання її такою, що не відбулася, є однаковими. ФКЦБ робить між цими підставами розбіжності. На думку, оскільки поняття “зупинення емісії” і “визнання емісії несостоявшейся” є різними, те й підстави кожного з цих дій реєструючого органу неможливо знайти однаковими.
Дії, що виражаються у порушенні процедури емісії та є підставою для відмови реєструючого органу в реєстрації випуску емісійних цінних паперів, визнання випуску емісійних цінних паперів такими, що не відбулися, або призупинення емісії ФЗ “Про ринок цінних паперів”, називаються недобросовісною емісією.
Відповідно до Положення про порядок емісії та визнання випуску цінних паперів недійсним або недійсним, затвердженим Постановою Федеральної комісії з ринку цінних паперів від 31-12.97 № 45, емісію цінних паперів може бути призупинено при виявленні реєструючим органом таких порушень:
- Порушення емітентом в ході емісії вимог законодавства Російської Федерації (у тому числі нерозкриття емітентом інформації відповідно до вимог федеральних законів та правових актів Російської Федерації, нормативних актів Федеральної комісії;
- Здійснення недобросовісної реклами цінних паперів;
- порушення умов розміщення цінних паперів, встановлених у рішенні про випуск та/або проспект емісії;
- Виявлення в документах, на підставі яких був зареєстрований випуск цінних паперів, недостовірної інформації;
- Наявність порушень порядку ведення реєстру власників іменних цінних паперів, у тому числі які призвели до призупинення дії або анулювання ліцензії у реєстратора, що здійснює ведення реєстру власників іменних цінних паперів відповідного емітента;
- В інших випадках, передбачених законодавством Російської Федерації про цінні папери.
При виявленні порушень встановленої процедури емісії реєструючий орган може призупинити емісію до усунення порушень не більше терміну розміщення цінних паперів. Відновлення емісії здійснюється за спеціальним рішенням реєструючого органу.
Емісія цінних паперів може бути припинена, а випуск цінних паперів визнано таким, що не відбувся на будь-якому етапі процедури емісії цінних паперів до дати реєстрації звіту про підсумки випуску цих цінних паперів.
До ухвалення рішення про визнання випуску цінних паперів таким, що не відбувся з метою проведення перевірки емітента або захисту прав власників цінних паперів, має бути здійснено призупинення емісії цінних паперів за винятком випадків, передбачених Положенням.
Призупинити емісію, визнати випуск цінних паперів таким, що не відбулося, а також зробити анулювання випусків цінних паперів вправі реєструючі органи, до компетенції яких віднесена державна реєстрація випусків цінних паперів на території Російської Федерації.
Федеральна комісія вправі призупиняти емісію і визнавати випуск цінних паперів таким, що не відбулося, державну реєстрацію випуску яких здійснено іншим реєструючим органом з повідомленням цього реєструючого органу.
Федеральна комісія, інший реєструючий орган повідомляють про зупинення емісії цінних паперів: емітента; андеррайтера цінних паперів, емісію яких призупинено; реєстратора, який здійснює ведення реєстру власників іменних цінних паперів, емісію яких призупинено; організаторів торгівлі
Повідомлення про зупинення емісії цінних паперів здійснюється у строк не пізніше наступного дня після дати прийняття рішення про зупинення емісії цінних паперів по телефону, телефаксу, з використанням інших засобів електронного зв'язку (попереднє повідомлення), з обов'язковим направленням письмового підтвердження у строк не пізніше 3 днів дати прийняття такого рішення (наступне повідомлення).
Якщо зупинення здійснює інший реєструючий орган, він зобов'язаний пізніше 3 днів після дати ухвалення рішення про зупинення емісії цінних паперів направити копію повідомлення про це Федеральну комісію.
У разі прийняття Федеральною комісією рішення про зупинення емісії цінних паперів Федеральна комісія зобов'язана направити копію повідомлення про це до іншого реєструючого органу не пізніше 3 днів після дати прийняття такого рішення.
Повідомлення про зупинення емісії цінних паперів має містити такі відомості:
- найменування органу, який прийняв рішення про зупинення емісії цінних паперів;
- дату прийняття рішення про зупинення емісії цінних паперів;
- Повне найменування емітента цінних паперів, емісія яких призупинена;
- вид, категорію (тип), форму цінних паперів, державний реєстраційний номер їхнього випуску, орган, який здійснив державну реєстрацію випуску цінних паперів, емісію яких призупинено;
- Підстави призупинення емісії цінних паперів;
- заборона вчиняти угоди щодо розміщення цих цінних паперів, заборонена здійснення реклами цінних паперів цього випуску, заборона реєстратору приймати передатні розпорядження щодо угод щодо розміщення цінних паперів, емісія яких припинена, а також здійснювати інші дії, за винятком випадків, передбачених федеральними законами та правовими актами Російської Федерації, нормативними актами Федеральної комісії.
Федеральна комісія, інший реєструючий орган терміном пізніше 5 днів із дати ухвалення рішення про зупинення емісії цінних паперів розкриває інформацію факт припинення емісії цінних паперів у засобах масової інформації, шляхом опублікування повідомлення, що містить усі відомості, аналогічні відомостям, які у повідомленні.
У разі ухвалення рішення про зупинення емісії цінних паперів орган, який прийняв таке рішення, після встановлення фактів порушення надсилає емітенту припис про усунення порушень законодавства України про цінні папери. Припис повинен містити відомості, аналогічні відомостям, що містяться у повідомленні, а також вказівку про необхідні заходи та терміни усунення порушень.
Федеральна комісія, інший реєструючий орган вправі з'ясувати всіх обставин, які призвели до призупинення емісії цінних паперів, проводити перевірки та запитувати в емітента необхідні документи та.
Емітент, емісія цінних паперів якого призупинена, зобов'язаний протягом терміну розміщення, встановленого у рішенні про випуск цінних паперів, або строку, встановленого в розпорядженні, усунути порушення та направити до органу, який ухвалив рішення про зупинення емісії, а також до Федеральної комісії звіт про усунення виявлених порушень.
Якщо порушення неможливо усунути протягом терміну розміщення, встановленого у рішенні про випуск цінних паперів, або протягом строку, встановленого у розпорядженні, орган, який прийняв рішення про зупинення емісії, може дозволити поновлення емісії за наявності зобов'язання з боку емітента усунути порушення після реєстрації звіту про підсумки випуску цінних паперів. У цьому випадку емітент зобов'язаний подати протокол про усунення порушень, що містить терміни та обов'язки емітента щодо усунення порушень.
У разі невиконання емітентом обов'язку щодо усунення порушень, викладених у протоколі, Федеральна комісія чи інший реєструючий орган можуть звернутися до суду про визнання випуску недійсним.
Емісія цінних паперів може бути відновлена за письмовим дозволом Федеральної комісії чи іншого реєструючого органу лише за результатами розгляду звіту емітента про усунення порушень, що спричинили зупинення емісії цінних паперів. Зазначений звіт розглядається у строк не пізніше ніж 10 днів з дати його отримання.
Федеральна комісія або інший реєструючий орган надсилають письмово у строк не пізніше 3 днів з дати прийняття рішення повідомлення про дозвіл поновлення емісії цінних паперів усім особам, які були повідомлені про зупинення емісії цінних паперів.
Письмове повідомлення про дозвіл на відновлення емісії цінних паперів повинно містити такі відомості:
- найменування органу, який ухвалив рішення про поновлення емісії цінних паперів;
- дату ухвалення рішення про поновлення емісії цінних паперів;
- Повне найменування емітента цінних паперів, емісія яких відновлено;
- вид, категорію (тип), форму цінних паперів, державний реєстраційний номер їхнього випуску, орган, який здійснив державну реєстрацію випуску цінних паперів, емісію яких відновлено;
- вказівку на припинення дії обмежень на здійснення угод щодо розміщення цих цінних паперів, на здійснення реклами цінних паперів цього випуску, заборони реєстратору приймати передатні розпорядження щодо угод щодо розміщення цінних паперів, емісія яких припинена, а також здійснення інших дій.
Орган, який прийняв рішення про поновлення емісії цінних паперів, у строк не пізніше ніж 5 днів з дати прийняття такого рішення публікує інформацію про факт відновлення емісії цінних паперів у засобах масової інформації.
Випуск цінних паперів може бути визнаний таким, що не відбувся Федеральною комісією або іншим реєструючим органом у таких випадках:
- Порушення емітентом в ході емісії цінних паперів вимог законодавства Російської Федерації (у тому числі нерозкриття емітентом інформації відповідно до вимог федеральних законів та правових актів Російської Федерації, нормативних актів Федеральної комісії;
- здійснення недобросовісної реклами цінних паперів, порушення умов розміщення цінних паперів, встановлених у рішенні про випуск та/або проспект емісії;
- визнання у судовому порядку недійсними рішень уповноважених органів емітента про розміщення чи випуск цінних паперів;
- відсутність у емітента з кількістю власників іменних цінних паперів понад 500 реєстраторів; інші порушення);
- Виявлення в документах, на підставі яких був зареєстрований випуск цінних паперів, недостовірної інформації;
- Наявність порушень порядку ведення реєстру власників іменних цінних паперів, у тому числі які призвели до призупинення дії або анулювання ліцензії у реєстратора, що здійснює ведення реєстру власників іменних цінних паперів відповідного емітента;
- неподання емітентом до реєструючого органу звіту про підсумки випуску цінних паперів після закінчення терміну розміщення цінних паперів;
- Відмова реєструючого органу в реєстрації звіту про підсумки випуску цінних паперів;
- нерозміщення передбаченої рішенням про випуск цінних паперів частки, при нерозміщенні якої їх випуск визнається таким, що не відбувся;
- нерозміщення хоча б одного цінного паперу випуску;
- В інших випадках, передбачених законодавством Російської Федерації про цінні папери.
Випуск цінних паперів може бути визнаний таким, що не відбувся Федеральною комісією або іншим реєструючим органом також у разі, якщо емітентом у зазначений у приписі строк не усунуто порушення, які стали підставою для призупинення емісії цінних паперів (і які були усунені в межах терміну розміщення, встановленого в рішенні про випуск цінних паперів).
У разі прийняття Федеральною комісією рішення про визнання випуску цінних паперів таким, що не відбулося, вона зобов'язана повідомити про це інший реєструючий орган.
Повідомлення про визнання випуску цінних паперів Федеральною комісією, що не відбулося, здійснюється наступного дня після прийняття такого рішення по телефону, телефаксу, з використанням інших засобів електронного зв'язку, з обов'язковим направленням письмового підтвердження в строк не пізніше 3 днів з дати прийняття такого рішення.
Федеральна комісія та інший реєструючий орган у разі, якщо це необхідно з метою захисту прав власників цінних паперів, має право визнати випуск цінних паперів таким, що не відбувся без застосування процедури зупинення емісії цінних паперів.
Відповідно до ст. 26 ФЗ "Про ринок цінних паперів" можливе визнання випуску емісійних цінних паперів недійсним. Проте Федеральний закон не визначає підстави для такого визнання. Даний пропуск заповнюється Постановою Федеральної комісії з ринку цінних паперів від 31 грудня 1997 р. № 45, відповідно до якої випуск цінних паперів може бути визнаний недійсним за рішенням суду в таких випадках:
- Порушення емітентом в ході емісії цінних паперів вимог законодавства Російської Федерації;
- Виявлення в документах, на підставі яких був зареєстрований випуск цінних паперів, недостовірної інформації;
- В інших випадках, передбачених законодавством Російської Федерації про цінні папери.
Звернутися з позовною заявою про визнання випуску цінних паперів недійсним можуть Федеральна комісія з ринку цінних паперів, інший реєструючий орган, орган державної податкової служби, прокурор, а також інші державні органи та зацікавлені особи у випадках та у порядку, встановлених законодавством Російської Федерації.
Випуск цінних паперів може бути визнаний недійсним за позовом Федеральної комісії у випадках, якщо:
- емісія цінних паперів спричинила введення в оману власників цих цінних паперів, що має важливе значення;
- Цілі емісії цінних паперів суперечать основам правопорядку та моральності;
- В інших випадках, передбачених законодавством Російської Федерації про цінні папери.
При цьому Федеральна комісія має право звернутися до суду з вимогою про визнання недійсним випуску цінних паперів, державну реєстрацію якого здійснено іншим реєструючим органом.
Реєструючі органи мають право звернутися до суду з вимогою про визнання недійсними випусків цінних паперів емітентів, державну реєстрацію випусків цінних паперів яких віднесено до їх компетенції.
Якщо рішення суду про визнання випуску недійсним, прийнято за позовом інших осіб, то при набутті такого рішення емітентом цінних паперів зобов'язаний повідомити про це Федеральну комісію та інший реєструючий орган, до повноважень якого віднесена державна реєстрація випусків цінних паперів даного емітента, а також направити до зазначених органів копію рішення суду.
Повідомлення про визнання випуску цінних паперів недійсним здійснюється у строк не пізніше наступного дня після набрання чинності таким рішенням суду по телефону, телефаксу, з використанням інших засобів електронного зв'язку (попереднє повідомлення), з обов'язковим направленням письмового підтвердження у строк не пізніше 3 днів з дати набрання чинності цим рішенням (наступне повідомлення).
Повідомлення про визнання випуску цінних паперів недійсним має містити такі відомості:
- Повне найменування емітента цінних паперів, випуск цінних паперів якого визнано недійсним;
- найменування суду, дату прийняття судового акта про визнання випуску цінних паперів недійсним;
- вид, категорію (тип), форму цінних паперів, державний реєстраційний номер їхнього випуску, орган, який здійснив державну реєстрацію випуску цінних паперів, визнаного недійсним;
- Підстави визнання випуску цінних паперів недійсним.
Емітент зобов'язаний у термін пізніше 5 днів із дати визнання випуску цінних паперів недійсним опублікувати відомості про це у засобах масової інформації.
З дати набрання законної сили рішенням суду про визнання випуску цінних паперів недійсним забороняється вчинення емітентом угод із цими цінними паперами.
Обов'язок щодо повідомлення реєстратора, андеррайтерів, організаторів торгівлі, розповсюджувачів реклами цінних паперів, випуск яких визнаний недійсним, та відповідальність за їхнє повідомлення покладається на емітента цих цінних паперів.
З дати отримання попереднього повідомлення про визнання випуску цінних паперів недійсним реєстратор немає права приймати передатні розпорядження щодо цих цінних паперів, і навіть здійснювати інші дії, крім випадків, передбачених федеральними законами і правовими актами Російської Федерації, нормативними актами Федеральної комиссии.
У разі визнання випуску емісійних цінних паперів недійсним усі цінні папери цього випуску підлягають поверненню емітенту, а кошти, отримані емітентом від розміщення цих цінних паперів, мають бути повернені власникам. Федеральна комісія з ринку цінних паперів, і навіть самі власники цінних паперів, випуск яких визнано недійсним повернення коштів, витрачених з їхньої придбання, вправі звернутися до суду.
Усі витрати, пов'язані з визнанням випуску емісійних цінних паперів недійсним або таким, що не відбулося і поверненням коштів власникам, відносяться на рахунок емітента.
У разі порушення, що виражається у випуску цінних паперів в обіг у кількості понад оголошеного у проспекті емісії, емітент зобов'язаний забезпечити викуп та погашення цінних паперів, випущених в обіг понад кількість, оголошену до випуску.
Якщо емітент протягом двох місяців не забезпечить викуп та погашення цінних паперів, випущених в обіг понад кількість, оголошену до випуску, то Федеральна комісія з ринку цінних паперів має право звернутися до суду про стягнення коштів, безпідставно отриманих емітентом. Слід зазначити, що чинне законодавство не визначає, на чию користь мають стягуватися кошти. На нашу думку, кошти мають стягуватися на користь власників цінних паперів, випущених понад кількість оголошених до випуску.
Розглядаючи питання несумлінної емісії, хотілося б звернути увагу на таке. ФЗ "Про ринок цінних паперів" вперше на рівні закону закріпив поняття недобросовісної емісії. Водночас цей закон містить велику кількість норм, що відсилають до нормативних актів Федеральної комісії з ринку цінних паперів.
Величезна кількість нормативних актів Федеральної комісії з ринку цінних паперів і прогалини в законодавстві породили чимало проблем, основними з яких є різне тлумачення термінів, що використовуються, однакові підстави визнання випуску цінних паперів недійсним і недійсним, необмежена можливість реєструючого органу для довільного перегляду результатів укладених між емітентом та виконаних ними цивільно-правових угод, різне коло осіб, які мають право оскаржувати емісію, передбачений постановою ФКЦП та крут позивачів, передбачений законом, необхідність чіткішої регламентації правових підстав для визнання випуску цінних паперів недійсним.
Емісія(лат. emissio - випуск, від emitto - випускаю) випуск в обіг грошей та цінних паперів.
Емісія цінних паперів здійснюється емітентом. Емітент цінних паперів- це юридична особа (господарюючий суб'єкт), орган державної виконавчої влади або орган місцевого самоврядування, що випускають цінні папери та приватні особи, що несуть від свого імені зобов'язання перед власниками цінних паперів щодо здійснення прав, закріплених цінними паперами.
Метою емісії цінних паперів для компаній є залучення зовнішніх джерел фінансування, тому щоразу, перш ніж організовувати емісію, перед емітентом стоїть завдання вибору найбільш доцільних для цього фінансових інструментів. При вирішенні цього завдання зазвичай розглядається широке коло факторів, серед яких:
- наявність на ринку необхідних фінансових продуктів;
- вартість, терміни та умови фінансування;
- забезпечення, необхідне залучення коштів;
- терміни здійснення емісії;
- можлива зміна контролю над підприємством залежно від того, яке джерело фінансування буде обране.
Позиковий капітална фондовому ринку залучається шляхом емісії корпоративних облігацій, що розміщуються серед інституційних та індивідуальних інвесторів. При цьому емітент зобов'язується регулярно виплачувати певний відсоток, а по закінченні терміну обігу облігацій – ще й основну суму боргу (номінал облігацій). Корпоративні облігації є борговими емісійними цінними паперами, які можуть звертатися на біржовому та позабіржовому ринках. Випуск цих, як та інших цінних паперів, може проводитися із залученням фінансових консультантів чи інвестиційних банків.
Акціонерний капітал, що виражає право власності частку у капіталі акціонерного товариства , утворюється шляхом емісії акцій із єдиною метою мобілізації довгострокових ресурсів , необхідні функціонування підприємства. Першою та необхідною умовою для компанії, яка планує залучення коштів шляхом емісії акцій, є розробка довгострокового плану розвитку фірми із зазначенням напрямків застосування капіталу, який буде отримано в результаті випуску цих цінних паперів. Купуючи акції, інвестор розраховує отримати більш високий прибуток на вкладені кошти в порівнянні з вкладенням їх боргових цінних паперів (облігації).
Розрізняють дві форми передплати: відкриту та закриту передплату.
Розміщення цінних паперів шляхом відкритої підписки (прилюдне розміщення, публічна емісія)– це розміщення цінних паперів серед необмеженого кола потенційних інвесторів, юридичних та фізичних осіб, склад яких наперед невідомий. Іншими словами, у цьому випадку цінні папери пропонуються всім охочим, широкому загалу.
Розміщення цінних паперів шляхом закритої підписки (приватне розміщення)– це продаж цінних паперів наперед відомому обмеженому колу осіб.
Основне призначення проспекту емісії – бути джерелом інформації для потенційних інвесторів. Відповідно до закону кожному потенційному набувачу має бути забезпечено можливість ознайомлення з проспектом емісії до придбання цінних паперів. Аналіз інформації про емітента забезпечує можливість усім зацікавленим особам самостійно та більш обґрунтовано оцінити інвестиційну привабливість цінних паперів емітента та ухвалити рішення про їх придбання. У разі реєстрації проспекту емісії цінних паперів до процедури емісії додаються кілька етапів: підготовка проспекту емісії, його реєстрація, а також розкриття інформації, що міститься у проспекті емісії цінних паперів та звіт про результати їх випуску.
При публічному розміщенні цінних паперів емітент повинен не лише зареєструвати проспект емісії, а й надати публіці всю інформацію, що міститься в проспекті емісії, провести аудиторську перевірку та опублікувати баланс та відомості про прибутки та збитки, провести рекламну компанію.
При закритому (приватному) розміщенні не потрібно давати про нього публічне оголошення, проводити рекламну кампанію, реєструвати та публікувати проспект емісій, крім випадків, зазначених вище.
Відкриті акціонерні товариства можуть розміщувати свої акції та облігації як за відкритою, так і закритою підпискою. Закриті акціонерні товариства акції можуть розміщувати лише за закритою підпискою, а облігації – як за відкритою, так і закритою підпискою.
Після ухвалення рішення про випуск, підготовку проспекту емісії та інших необхідних документів, емітент подає їх до реєструючого органу для процедури державної реєстрації. Реєструючими органи у Росії є Федеральна комісія з ринку цінних паперів та її регіональні відділення, і навіть інші органи структурі державної влади . Так, наприклад, державну реєстрацію акцій та облігацій комерційних банків здійснює Банк Росії.
Реєструючий орган, якщо емітентом дотримано всіх вимог законодавства, реєструє випуск цінних паперів. Суть цієї процедури у тому, що офіційно фіксуються зобов'язання емітента. Випуску надається державний реєстраційний номер, який заноситься до спеціального реєстру. Структура реєстраційного номера та його зміст наведено на рис. 5.1.
Рис. 5.1. Структура державного реєстраційного номера випуску цінних паперів
Наприклад, такий реєстраційний номер як 1-07-00155 – А означає звичайні акції сьомого випуску відкритого акціонерного товариства, якому надано унікальний індивідуальний код – 00155.
Необхідно зауважити, що держава не перевіряє достовірність поданої емітентом інформації, а засвідчує лише те, що в документах емітента, у проспекті емісії міститься вся необхідна інформація. Відповідальність за недостовірність інформації лежить на емітенті та керівництві компанії-емітента. Однак якщо буде виявлено факт недостовірності інформації або її спотворення, реєструючий орган може визнати емісію несумлінність та анулювати її. Емітент у цьому випадку власним коштом має повернути всі гроші інвесторам, а випущені цінні папери погасити (анулювати).
Якщо необхідна реєстрація проспекту емісії, орган, що реєструє, проводить цю процедуру одночасно з державною реєстрацією самого випуску, проте формально це дві окремі реєстрації. Якщо надалі емітент змінює зміст проспекту емісії, кожна така зміна також проходить процедуру реєстрації.
Після державної реєстрації випуску емітент має право розміщувати цінні папери. Щоправда, цьому передують наступні дії емітента. Якщо було зареєстровано проспект емісії, то емітент зобов'язаний розкрити всю інформацію, що міститься у проспекті емісії всім бажаючих, незалежно від мети отримання такої інформації. Розміщувати папери можна починати не раніше ніж за два тижні після розкриття інформації. Зроблено це для того, щоб потенційний інвестор, маючи всю необхідну інформацію, міг зробити виважене рішення про придбання цінних паперів, адже їхня купівля завжди пов'язана з ризиком. Тільки інформацію про ціну розміщення емітент може розкрити не заздалегідь, а день початку розміщення.
Цінні папери можуть випускатися у документарній та бездокументарній формі. При документарній формі випуску емітент має виготовити бланки цінних паперів. Друкувати чи ввозити бланки цінних паперів з-за кордону мають право лише окремі фірми, кількість яких не дуже велика, які мають на це дозвіл (ліцензію). Самі бланки повинні мати достатню кількість ступенів захисту, щоб унеможливити їх підробку.
Отже, випуск зареєстровано, інформацію розкрито, сертифікати надруковано. Можна розміщувати цінні папери. Для емітента цей етап є дуже важливим – адже саме під час продажу цінних паперів гроші від такого продажу надходять на рахунок емітента. Не завжди легко продати цінні папери (втім, як будь-який інший товар). Емітент може вдатися до послуг професіоналів – андеррайтинг цінних паперів, заплативши за ці послуги.
Розміщення цінних паперів здійснюється за емісійною ціною. Емісійна цінаможе змінюватись у період первинного розміщення цінних паперів залежно від ринкової ситуації, але порядок визначення емісійної ціни обов'язково фіксується у проспекті емісії. Емісійна ціна акцій не може бути нижчою від номіналу (інакше акціонерне товариство не зможе сформувати свій статутний капітал), але може бути вищим від номіналу. Різниця між емісійною та номінальною ціною акції називається емісійним доходом і становить додатковий капітал компанії.
Облігації можуть розміщуватися за будь-якою ціною: за номіналом нижче або вище номіналу. Дисконтні облігації розміщуються за ціною, нижчою від номіналу, тобто з дисконтом, зі знижкою. Сума дисконту і становитиме дохід інвестора в цьому випадку. Процентні облігації, залежно від рівня ринкової процентної ставки та купонної доходності облігації, можуть розміщуватися за ціною, як нижчою, так і вищою від номіналу. Так, якщо ставка купона нижче ставки ринкової прибутковості, інвестори куплять таку облігацію лише за умови, що така інвестиція принесе їм дохід на ринкових умовах, тобто забезпечить прибутковість не нижчу за ринкову. А це стане можливим лише тоді, коли ціна продажу такої облігації буде нижчою від номіналу. Якщо ж ставка купона вища за ринкову процентної ставки, Таку облігацію можна продати і вище від номіналу, тобто з премією.
Процес розміщення цінних паперів повинен тривати не більше 1 року з дати початку емісії (хоча, звичайно, емітент може розмістити свої цінні папери і швидше), після чого емітент подає до державного реєструючого органу звіт про випуск цінних паперів. Якщо цінні папери не знайшли попиту з боку інвесторів, емітент має право розмістити меншу кількість цінних паперів, ніж зареєстровано. Але якщо папери користуються підвищеним попитом, емітент все ж таки не може розмістити їх більше, ніж було зареєстровано. Тільки після реєстрації звіту емісія цінних паперів може вважатися завершеною, однак у разі емісії з реєстрацією проспекту емісії емітент повинен також розкрити всю інформацію, що міститься у звіті про результати випуску цінних паперів.
Цим, до речі, не обмежуються зобов'язання емітента з розкриття інформації про себе. Законодавством встановлено таку норму, згідно з якою емітент, хоча один випуск цінних паперів якого (акцій, облігацій) супроводжувався реєстрацією проспекту емісії, зобов'язаний розкривати інформацію про себе у формі щоквартального звіту та у формі публікації повідомлень про істотні факти у діяльності емітента.
Таким чином, процедура емісії емісійних цінних паперів включає такі етапи:
- прийняття емітентом рішення про розміщення цінних паперів;
- Ухвалення емітентом рішення про випуск цінних паперів
- Підготовка проспекту емісії (у разі, якщо державна реєстрація випуску цінних паперів має супроводжуватись реєстрацією їхнього проспекту емісії)
- Державна реєстрація випуску цінних паперів та, у необхідних випадках – реєстрація проспекту емісії цінних паперів
- Виготовлення сертифікатів цінних паперів (у разі випуску цінних паперів у документарній формі) та розкриття інформації, що міститься у проспекті емісії цінних паперів (якщо державна реєстрація супроводжується реєстрацією проспекту емісії цінних паперів)
- Розміщення цінних паперів
- Реєстрація звіту про результати випуску цінних паперів
- Розкриття інформації, що міститься у звіті про підсумки випуску цінних паперів, якщо державна реєстрація супроводжувалася реєстрацією проспекту емісії цінних паперів.
Короткі висновки
1. Під емісією цінних паперів розуміється випуск в обіг.
2. Емітентами цінних паперів можуть бути юридичні особи (підприємства, банки) та органи державної влади та управління, муніципальні освіти, які від свого імені випускають цінні папери та несуть зобов'язання щодо них перед власниками цінних паперів. Деякі види цінних паперів можуть випускати фізичні особи (наприклад, векселі).
3. Емісія цінних паперів провадиться при заснуванні акціонерних товариств, а також за необхідності збільшення статутного капіталу чи потреби залучення додаткових фінансових ресурсів.
4. Органи виконавчої використовують емісію цінних паперів зазвичай покриття дефіциту бюджетів чи вирішення інших значимих завдань.
5. Продаж цінних паперів їх першим власникам формує первинний ринок цінних паперів.
6. При конструюванні цінних паперів та інших фінансових інструментів емітентом ставиться мета, щоб вони були взаємовигідні як емітенту, і інвестору.
7. Емісія цінних паперів регламентується законодавством РФ і складається з кількох етапів
8. Розміщення цінних паперів може здійснюватися за відкритою та закритою передплатою.
9. Емітент може організовувати емісію та розміщення цінних паперів самостійно або залучати для цього професійних посередників – андеррайтерів.
10. Андеррайтер – це особа, яка бере на себе зобов'язання організувати емісію та розмістити цінні папери емітента.
Кредитні організації можуть здійснювати емісію цінних паперів. Емісія - це встановлена законом послідовність дій емітента щодо розміщення емісійних цінних паперів (ст. 2 Закону про ринок цінних паперів).
У Російській Федерації випуск кредитними організаціями в обіг акцій та облігацій регламентується одними і тими ж нормативними актами. До них відносяться закони про акціонерні товариства, про ринок цінних паперів та про банки. Банки, випускаючи акції та облігації, керуються також Інструкцією щодо правил випуску цінних паперів.
Інструкцією докладно регламентується емісія цінних паперів акціонерним банком, яка може здійснюватись:
При установі з формування статутного капіталу;
збільшення розмірів початкового статутного капіталу шляхом випуску акцій;
Залучення позикового капіталу шляхом випуску облігацій
та інших боргових зобов'язань.
Кредитна організація може випускати цінних паперів іменних і пред'явника. Іменні цінні папери кредитної організації можуть випускатися лише у бездокументарній формі, крім випадків, передбачених федеральними законами. Цінні папери кредитної організації на пред'явника можуть випускатися лише у документарної формі.
Банки можуть випускати акції:
Під час створення акціонерного банку;
збільшення статутного капіталу (випуск додаткових акцій);
При консолідації та дробленні вже розміщених акцій.
У першому випадку всі акції банку (перший випуск акцій)
розподіляються лише серед його засновників. Випуск акцій збільшення статутного капіталу банку, створеного у вигляді акціонерного товариства (повторний випуск акцій), може здійснюватися лише після повної оплати акціонерами всіх раніше випущених банком акцій. Дроблення та консолідація вже розміщених акцій здійснюється шляхом здійснення нового випуску акцій тієї ж категорії без збільшення статутного капіталу. При цьому в процесі розміщення раніше розміщені акції замінюються на випущені акції і після реєстрації підсумків випуску анулюються.
Розміщення акцій може відбуватися шляхом:
1) прийому від інвесторів внесків до статутного капіталу банку у вигляді належних їм банківських будівель, а за наявності дозволу Ради директорів ЦБ РФ - іншого майна у негрошовій формі. Склад негрошових коштів, внесених на оплату статутного капіталу банку, та його розмір (крім банківських будинків) визначаються Радою директорів ЦБ РФ. Граничний розмір майна у вигляді банківських будівель (приміщень) у статутному капіталі банку, що створюється, не повинен перевищувати 20%;
2) продажу акцій шляхом укладання банком-емітентом з покупцями договорів купівлі-продажу на обумовлену кількість акцій за валюту РФ та іноземну валюту. При цьому банк-емітент може користуватися послугами посередників (фінансових брокерів), які діють на підставі договорів комісії або доручення з банком-емітентом;
3) переоформлення внесених раніше часток в акції - при перетворенні банку з товариства з обмеженою відповідальністю на акціонерний;
4) капіталізації інших власних коштів банків у встановленому законодавством порядку та нарахованих, але не виплачених дивідендів;
5) конвертації в них раніше випущених конвертованих цінних паперів - відповідно до умов їх випуску та чинного законодавства;
6) конвертації в них цінних паперів банків, що реорганізуються;
7) консолідації акцій;
8) дроблення акцій.
Фактом законності випусків акцій комерційних банків є реєстрація випуску ЦБ РФ. Для реєстрації банк-емітент зобов'язаний подати заяву на реєстрацію, рішення про випуск цінних паперів, проспект емісії та інші документи, перелік яких наводиться в Інструкції про правила випуску цінних паперів. За державної реєстрації випуску цінних паперів їм надається державний реєстраційний номер.
Кредитна організація має право розміщувати облігації. Розміщення кредитною організацією-емітентом облігацій здійснюється за рішенням ради директорів (спостережної ради) кредитної організації, якщо інше не передбачено статутом кредитної організації – емітента. Випуск облігацій допускається лише після повної сплати статутного капіталу. Номінальна вартість всіх випущених кредитною організацією облігацій має перевищувати розмір статутного капіталу чи величину забезпечення, наданого кредитної організації третіми особами з метою випуску облігацій.
Емісія банками акцій та облігацій може відбуватися у сім етапів.
1. Ухвалення рішення про випуск цінних паперів. Рішення про випуск цінних паперів приймається або загальними зборами акціонерів, або наглядовою радою банку.
2. Підготовка проспекту емісії. Проспект емісії готується правлінням банку та підписується його головою та головним бухгалтером.
3. Реєстрація випуску цінних паперів та проспекту емісії. Для реєстрації випуску банк-емітент подає до Департаменту ліцензування діяльності та фінансового оздоровлення кредитних організацій ЦБ РФ або до його територіальних установ за місцем свого знаходження наступні документи:
Заява на реєстрацію;
Витяги з протоколу зборів акціонерів або ради, на яких було ухвалено рішення про випуск цінних паперів;
Проспект емісії;
Документ, що підтверджує узгодження цього випуску з відповідною установою Міністерства РФ з антимонопольної політики та підтримки підприємництва (для банків, статутний капітал яких понад 500 млн руб.);
Копію платіжного доручення про сплату податку операції з цінними паперами (за реєстрацію проспекту емісії).
ЦБ РФ може відмовити у реєстрації випуску акцій у ряді випадків, вичерпний перелік яких наведено в Інструкції про правила випуску цінних паперів. Серед них порушення банком-емітентом законодавства про цінні папери, порядок складання та оформлення реєстраційних документів на випуск цінних паперів, неподання протягом 30 календарних днів на запит реєструючого органу всіх документів, необхідних для державної реєстрації випуску (додаткового випуску) цінних паперів або реєстрації проспекту цінних паперів та ін.
Відмова у реєстрації випуску акцій може бути оскаржено в ЦБ РФ чи суді. Правила ведення обліку та звітності з операцій із цінними паперами для банків встановлюються Мінфіном Росії разом із ЦБ РФ.
4. Публікація проспекту емісії. Банк-емітент видає його у вигляді окремої брошури тиражем не менше ніж 50 тис. примірників. Одночасно він повідомляє через засоби масової інформації про проведений ним випуск цінних паперів.
5. Реалізація цінних паперів починається після реєстрації та публікації проспекту емісії.
6. Реєстрація підсумків випуску проводиться після завершення реалізації цінних паперів. Банк-емітент аналізує її результати та складає звіт про підсумки випуску, що підписується головою правління банку та подається до реєструючого органу, який протягом двох тижнів після його розгляду повинен (за відсутності претензій до емітенту) зареєструвати звіт та підсумки випуску. Він видає банку документ про реєстрацію, одну копію реєстраційного звіту та підтверджує державний реєстраційний номер випуску цінних паперів. При відмові реєстрації результатів випуску цінних паперів реєструючий орган має направити до банку-емітент лист, у якому чітко викладено причини відмови.
7. Публікація підсумків випуску цінних паперів повинна здійснюватися банком-емітентом у тому самому друкованому органі, в якому раніше було опубліковано повідомлення про випуск, із зазначенням даних, які банк вважає за доцільне довести до відома громадськості, а також місця, де охочі можуть ознайомитися з повним. звітом про результати випуску.
Стаття 13 Федерального закону РФ від 05.03.1999 № 46-ФЗ «Про захист прав та законних інтересів інвесторів на ринку цінних паперів» встановлює строк позовної давності у справах про визнання випуску цінних паперів недійсним – один рік з дати початку розміщення цінних паперів.
Аналіз чинної нормативно-правової бази дозволяє зробити висновок про те, що комерційні банки можуть виступати на ринку цінних паперів у таких якостях:
Як інвестори, тобто. здійснювати угоди з цінними паперами від свого імені та за свій рахунок;
Як емітенти у сенсі цього поняття, тобто. здійснювати випуск як емісійних, і неемісійних цінних паперів;
Як професійні учасники ринку цінних паперів.
Цінні папери є біржовий товар, з яким відбуваються різноманітних угоди. Подібні угоди банків на фондовому ринку здійснюються з метою отримання прибутку внаслідок зміни курсу цінних паперів у часі.
Основним способом класифікації біржових угод є їх поділ на касові та термінові, основою якого
служить термін передачі цінних паперів.
Касові угоди, чи угоди за готівку, здійснюються з придбання цінних паперів і з юридичної погляду є договори купівлі-продажу. Виконання такої угоди (що здійснюється поза біржі) має відбутися протягом днів після її укладання.
Термінові угоди на відміну касових передбачають певний проміжок часу між укладенням угоди та її виконанням. Відповідно до правил біржі датою виконання може бути або останнє число місяця або його середина. Виконання угод у встановлений термін називається ліквідацією. Термінові угоди мають бути виконані у встановлений у договорі строк та за зафіксованою у ньому ціні.
Існують три основні види простих термінових угод:
1) покупка з передачею паперів до певного терміну. Виконання договору приурочується щодо нього без будь-якої іншої умови. Ця угода відрізняється від касової лише строком виконання;
2) купівля із щоденною передачею. І тут покупець має право вимагати передачі цінних паперів до певного терміну щодня на власний розсуд;
3) купівля з передачею за повідомленням, коли продавець має право передати цінні папери покупцю до певного терміну за попереднім повідомленням про це.
Серед термінових угод виділяються опціон та ф'ючерс.
Опціон являє собою вид термінової угоди, в якій одна із сторін - покупець, виплачуючи винагороду (премію) продавцю, набуває права купити (продати) у встановлений термін за певною ціною базовий актив, що становить опціон, а інша сторона угоди - продавець - зобов'язана виконати її у встановлений термін за певною ціною на вимогу покупця (рис. 7).
Ознаки опціону:
1) це вид біржової угоди у формі біржового договору для придбання чи продаж конкретного виду цінних паперів за фіксованою ціною не більше узгодженого срока;
2) опціон здійснюється за визначеною на момент вчинення правочину ціною;
Рис. 7. Види опціонних угод
3) покупець сплачує продавцю премію у розмірі не нижче 5% від суми угоди;
4) опціон на купівлю (продаж) надає лише право, але не є зобов'язанням купити (продати) цінні папери за фіксованою ціною;
5) об'єктом опціону є контракт, який включає вид цінних паперів, їх кількість, ціну, період та умови його виконання;
6) у межах встановленого терміну продажу покупець опціону має право продати його за поточною ціною третій особі.
Ф'ючерс є договором купівлі-продажу базового активу (договір на отримання коштів на підставі зміни ціни базового активу) з виконанням зобов'язань у встановлену дату в майбутньому, умови якого визначені специфікацією організатора торгівлі.
Умови ф'ючерсної угоди розробляє сама біржа. Вони є стандартними для кожного виду активу (цінних паперів). У разі ф'ючерсних угод суворо визначено обсяг угоди, час, місце і спосіб поставки. Єдиною змінною є ціна. Однакові умови ф'ючерсних угод роблять їх високоліквідними, що дозволило сформувати широкий ринок ф'ючерсних контрактів.
Офсетною угодою є протилежна угода стосовно раніше досконалої. Так, продавець ф'ючерсу має купити такий самий ф'ючерсний контракт, а покупець - продати.
Вчинення подібних дій дозволяє закрити свою біржову ф'ючерсну позицію і більше не нести зобов'язань щодо виконання контракту, які перекладаються на нових контрагентів.
Розрізняють види угод із премією, дозволяють обмежити збитки під час термінових угод (рис. 8).
Рис. 8. Види угод із премією
Угода з премією надає одній стороні за сплату іншій стороні певної винагороди (премії), право вибору однієї з кількох варіантів намічених дій: виконати договір чи відступити від нього. Премія вноситься вперед при самому укладанні угоди або при настанні терміну виконання разом із заявою про те, чи сторона скористається своїм правом вибору чи ні.
Репорт-депорт. Ця угода полягає в тому, що одна сторона (депортер) продає іншій (репортерові) деяку кількість конкретних цінних паперів і зобов'язується викупити їх за курсом дня при настанні певного моменту, тоді як репортер набуває від депортера цю кількість паперів та зобов'язується продати їх депортеру за курсом дня у вказаний час.
Кратна угода полягає в тому, що сторона, припущення якої про зміну курсу реалізувалося і вона виявилася у виграші, вправі зобов'язати (відповідно до своїх потреб і можливостей) контрагента, що програв, купити (продати) кратне, тобто. збільшене у два, три, п'ять разів і більше (граничне значення зазвичай встановлюється під час укладання угоди), кількість цінних паперів стосовно обумовленого.
Проста угода з премією полягає в тому, що одна або обидві сторони обмовляють право при несприятливих для них змін курсу цінних паперів відмовитися від здійснення угоди або припинити її, сплативши партнеру обумовлену суму (премію). Будь-яка угода з премією може бути визначена як репорт-депорт, доповнений умовою сплати відступного, або як опціон. Чим менший розмір відступного, тим вигідніше тієї боку, яка обмовила собі право його застосування.
Пролонгаційна угода - це або опціон, або репортдепорт, доповнені умовою про право сторони, що програла, вимагати відстрочки у виконанні угоди на певний період.
Стелаж. При вчиненні цієї угоди одна сторона (покупець стелажу) зобов'язується передати іншій (його продавцю) обумовлену грошову суму, якщо до обумовленого сторонами терміну курс конкретних цінних паперів буде укладено у певному діапазоні. Продавець стелажу зобов'язується сплатити таку ж суму покупцю, якщо їхній курс перебуватиме за межами крайніх значень цього діапазону.
Двостороння угода. При вчиненні цієї угоди той, хто сплачує премію, набуває право поставити до передбаченого строку певну кількість акцій за вищою умовленою ціною, або вимагати до цього терміну певну кількість цінних паперів за нижчою встановленою ціною, або відмовитися від виконання. На відміну від стелажу, у разі премія сплачується за можливе відступ від однієї з двох дій, а чи не за саме право вибору. Фактично ця угода є поєднанням стелажу і простий угоди з премією.
Операція на вимогу полягає в тому, що той, хто сплачує премію, набуває права вимагати в будь-який день до ліквідаційного терміну прийняття цінних паперів іншою стороною (або передачі, залежно від умови). Угода виконується не того дня, коли була заявлена вимога, а у ліквідаційний строк за курсом дня заяви. Розрахунок того, хто заплатив, полягає в тому, щоб вибрати день, коли настане сприятливий курс.
Угода на різницю за своєю природою відноситься до парі, яке виграє той, хто краще обізнаний щодо стану ринку та обставин, здатних вплинути на нього. Якщо в стелажі суперечка йде про ціновий діапазон і конкретне значення курсу, то в угоді на різницю суперечка стосується лише конкретних значень курсу. Кожен учасник цієї угоди оголошує про свій прогноз щодо курсу певних цінних паперів на встановлену дату та зобов'язується після її настання сплатити іншій стороні різницю між названим ним курсом та курсом дня.
Банківська ощадна книжка на пред'явника - це пред'явницька цінний папір, що видається банком-емітентом у разі внесення грошових коштів і засвідчує право її пред'явника розпоряджатися ними, вносити нові грошові суми з відображенням цього факту в ощадній книжці та отримувати відсоткову винагороду за грошовими коштами обумовленою періодичністю та за обумовленою ставкою. Стаття 843 ЦК містить норми про ощадну книжку на пред'явника. Банківська ощадна книжка на пред'явника засвідчує факт укладання банком та вкладником договору банківського вкладу, отже, і всі права, передбачені законодавством для вкладника (ст. 834-842 ДК).
Передача ощадної книжки означає передачу прав вимоги банку-емітента коштів, що перебувають у зазначеному у ній рахунку.
