Emise cenné papíry- jedná se o posloupnost akcí emitenta (například obchodní společnosti) k umístění cenných papírů, tedy k jejich distribuci mezi určitou kategorii osob.
Právnická osoba, která vydává cenné papíry ve formě akcií nebo dluhopisů, se nazývá emitent. V souladu s platnou ruskou legislativou jsou emisními cennými papíry akcie a dluhopisy.
Akcie je cenný papír, který zajišťuje právo akcionáře na výplatu dividend v poměru k jeho podílu na základním kapitálu akciové společnosti a podílet se na řízení společnosti. Akcie mohou být kmenové - poskytující jak právo na dividendy, tak i právo hlasovat na valné hromadě akcionářů, a přednostní, za které po vydání akcií můžete obdržet dividendy a mít určité výhody oproti držitelům kmenových akcií, ale zpravidla nedávají právo podílet se na řízení.
Dluhopis je cenný papír, který opravňuje jeho vlastníka získat zpět jeho hodnotu a určité procento z této hodnoty. Emise dluhopisů je zaměřena výhradně na přilákání kapitálu, dluhopisy mohou být vydávány buď s jednorázovou splátkou, nebo po etapách.
Důvody pro vydání cenných papírů jsou:
- emise cenných papírů při založení právnické osoby;
- vydávání cenných papírů při reorganizaci právnické osoby formou fúze, přistoupení, rozdělení, rozdělení nebo přeměny;
- dodatečná emise cenných papírů;
- emise dluhopisů – dluhových cenných papírů.
V závislosti na druhu nebo důvodu vydání se liší pořadí, postup a seznam dokumentů předložených registrační autoritě.
Hlavním účelem emise cenných papírů je přilákat množství potřebné pro akciovou společnost pro její fungování. Peníze. Emise cenných papírů může být primární a doplňková: emise akcií je povinná při založení akciové společnosti, následně mohou být akcie nebo dluhopisy vydávány dobrovolně, např. za účelem navýšení základního kapitálu, získání dalších finančních zdrojů nebo přerozdělit účast na základním kapitálu při reorganizaci právnické osoby.
Emise cenných papírů může být provedena ve formách - cenné papíry na jméno a cenné papíry na doručitele.
Před vydáním cenných papírů je nutné ocenit investiční atraktivita těchto cenných papírů, účely a objemy emise, určují formu, objem a nominální hodnotu cenných papírů, které mají být vydány.
Emise cenných papírů musí být prováděna v přísném souladu s platnou legislativou, jinak může mít emitent vážné problémy se státními úřady. Postup při vydávání cenných papírů se skládá z pěti fází.
- Rozhodnutí o vydání cenných papírů.
- Písemné potvrzení rozhodnutí.
- Státní registrace emise cenných papírů.
- Umístění cenných papírů.
- Státní registrace zprávy o výsledcích emise cenných papírů.
Tento postup je přísně regulován ustanoveními federálního zákona „o trhu cenných papírů“. Registrace emise cenných papírů při založení právnické osoby musí být provedena do měsíce po její státní registraci jako právnické osoby. Bez státní registrace emise cenných papírů, včetně registrace dodatečné emise cenných papírů, není umístění cenných papírů povoleno.
Výsledky emise cenných papírů, kromě případů výslovně stanovených zákonem, musí být zveřejněny v tisku. Neumístěné cenné papíry zůstávají v dispozici výkonného orgánu obchodní společnosti a mohou se stát rezervou pro dodatečnou emisi cenných papírů.
Uvolnění cenných papírů do oběhu se nazývá emise nebo počáteční umístění. Cenné papíry jsou vydávány v těchto případech:
1) při vzniku akciové společnosti (akcie);
2) při zvyšování velikosti základního kapitálu (akcií);
3) při získávání vypůjčeného kapitálu (dluhopisů).
Emise cenných papírů může být provedena dvěma způsoby:
1. Částečným umístěním, tzn. uzavřeným úpisem mezi omezený počet investorů
2. Veřejným umístěním mezi neomezený počet investorů
K oběhu cenných papírů dochází na trhu cenných papírů, tzn. oběh je ekonomický vztah zahrnující změnu vlastnictví cenných papírů. Existují následující typy trhů s cennými papíry:
1) primární, na kterém probíhá prvotní umístění cenných papírů (emise). To může být v komerční bance, ve vládních agenturách, podnicích, akciových společnostech.
2) sekundární, na které se provádí sekundární umístění cenných papírů, tzn. odvolání. Sekundární trh může být:
a) burza – jedná se o činnost burzy;
b) mimoburzovní – jedná se o transakce s cennými papíry mimo burzu ( komerční banky, akciové společnosti, investiční společnosti).
Primární trh je ekonomický prostor, který cenný papír putuje od svého emitenta ke svému prvnímu kupci.
Na primárním trhu může každá osoba s potřebným postavením získat vypůjčený kapitál vydáním dluhopisů. Při vydávání akcií musí být zveřejněn prospekt (prohlášení), který obsahuje spolehlivé a úplné informace o povaze činnosti akciové společnosti, počtu akcií, jejich typech a počtu prodaných akcií. V Rusku hrají hlavní roli na primárním trhu velké komerční banky.
Uvolnění cenných papírů na primární trh vyžaduje následující požadavky:
1) emitent musí zajistit poptávku po cenných papírech, musí být likvidní, konzultace s odborníky na burzu jsou nezbytné
2) musí existovat ručitel, který bude spolu s emitentem sdílet odpovědnost za emisi.
3) emitent je povinen zaregistrovat celou emisi cenných papírů u příslušného státního úřadu, zaplatit emisní daň a uveřejnit potřebné údaje o emisi.
Cenu akcií na primárním trhu si může emitent určit sám, a to i s přihlédnutím k nabídce a poptávce.
V současné době existují na primárním trhu tyto cenné papíry:
1) cenné papíry nabízené CB
2) cenné papíry jiných akciových společností
3) cenné papíry od státu.
Sekundární trh cenných papírů- jedná se o sféru oběhu cenných papírů, kam se dostávají poté, co je první majitel prodá.
Sekundární trh může být:
1) neorganizované nebo přes pult
2) organizovaný nebo burze
v mnoha zemích se většina cenných papírů - 85% - prodává na mimoburzovním trhu a na devizovém trhu - 15%, je to však devizový trh, kde se koncentrují kvalitnější, nejdůležitější cenné papíry , která určuje situaci a proces vývoje finančního trhu.
OTC trh má následující vlastnosti:
1) mnoho prodejců cenných papírů (CB, investiční fondy, pojišťovny, makléřské firmy, podniky);
2) neexistuje jednotný směnný kurz pro stejné cenné papíry;
3) obchodování s cennými papíry se provádí současně na různých místech (na ulici, v kancelářích);
4) neexistuje jediné centrum organizující tento obchod;
5) neexistují přesné informace o cenách od různých prodejců v různých městech.
V Rusku v současnosti působí na mimoburzovním trhu investiční fondy a komerční banky.
OTC trhy může být v následujících formách:
1) jednoduché aukční trhy
2) kontinuální aukční trhy
3) dealerské trhy
Klíčové charakteristiky sekundárního trhu:
1) hloubka je určena objemem nabídky nebo poptávky
2) šířka v každé konkrétní cenové hladině
3) úroveň odolnosti
Rezistence charakterizuje cenové rozpětí, ve kterém jsou účastníci trhu ochotni kupovat nebo prodávat cenné papíry. Čím širší je rozsah, tím je pravděpodobnější, že trh bude likvidní. Čím více lidí chce koupit nebo prodat cenný papír za konkrétní cenu, tím větší je objem jejich objednávek, tím širší a hlubší je sekundární trh.
Účastníci sekundárního trhu cenných papírů, Akciový trh lze dále rozdělit:
1) podle povahy ekonomického chování
stát;
b) obyvatelstvo;
c) obchodní organizace – dělí se na finanční(CB, investiční banky, pojišťovací fondy, investiční fondy, penzijní fondy) a nefinanční JSC
2) podle úrovně profesionality– existují odborné instituce, licencované i neprofesionální
3) podle druhu činnosti cenných papírů
4) ve vztahu k občanství konkrétní země
Otázky pro sebeovládání
1. Definujte cenný papír.
2. V jaké formě mohou existovat cenné papíry?
3. Vyjmenujte vlastnosti cenných papírů.
4. Jaké existují stupně spolehlivosti cenných papírů?
5. Jaké druhy cenných papírů jsou v oběhu v Ruské federaci?
6. Co jsou deriváty?
7. Popište podnikové cenné papíry.
8. Jaký je rozdíl mezi akcií a dluhopisem?
9. Co určuje cenu akcií?
10. Vyjmenujte druhy státních cenných papírů.
11. Popište účet.
12. Jaký je rozdíl mezi směnkou a směnkou?
13. Jaké funkce má směnka?
14. Vyjmenujte účastníky trhu s cennými papíry.
15. Kdo může být emitentem cenných papírů?
16. Vyjmenujte složení investorů.
17. Jak probíhá vydávání a umisťování cenných papírů?
18. Popište primární a sekundární trhy cenných papírů.
Strana 1 z 2
,
1. Pojem cenných papírů emisního stupně, emisní postup
V souladu s Čl. 1 Federální zákon ze dne 22. dubna 1996 č. 39-FZ „O trhu s cennými papíry“ emisní cenný papír - jakýkoli cenný papír, včetně necertifikovaného papíru, který se současně vyznačuje následujícími znaky:
- konsoliduje soubor vlastnických a nemajetkových práv, která podléhají certifikaci, postoupení a bezpodmínečné implementaci v souladu s formou a postupem stanoveným federálním zákonem;
- zveřejněno ve vydáních;
- má stejný objem a podmínky výkonu práv v rámci jedné emise, bez ohledu na dobu nabytí cenného papíru;
- sjednotit soubor majetkových a nemajetkových práv, která podléhají uspokojení, postoupení a bezpodmínečné realizaci v souladu s formou a postupem stanoveným platnou legislativou.
Forma a postup certifikace, převodu a výkonu práv zajištěných emisními cennými papíry jsou stanoveny federálním zákonem Ruské federace „O trhu cenných papírů“ a jsou uvedeny v rozhodnutí o vydání cenných papírů.
Cenné papíry s emisním stupněm mohou být vydány v jedné z následujících forem:
- cenné papíry na jméno v listinné formě emise (zaknihované listinné cenné papíry);
- emise zaknihovaných cenných papírů na jméno (zaknihované cenné papíry na jméno);
- cenné papíry na doručitele v listinné formě emise (dokumentární cenné papíry na doručitele).
Spolkový zákon „o trhu s cennými papíry“ stanoví, že v listinné podobě cenných papírů emisního stupně jsou certifikát a rozhodnutí o emisi cenných papírů dokumenty osvědčující práva zajištěná cenným papírem. Tato formulace je nesprávná, neboť práva držitelů musí být certifikována samotnými cennými papíry, a nikoli cennými papíry z nich odvozenými - certifikáty. Z tohoto ustanovení navíc vyplývá, že ke každému cennému papíru musí být přiloženo rozhodnutí o jeho vydání. To je nereálné a dle našeho názoru je nutné novelou zákona upřesnit, že doklady osvědčující práva zajištěná cenným papírem jsou odpovídající cenné papíry obsahující všechny náležitosti.
V nedokumentární podobě cenných papírů emisního stupně je rozhodnutí o vydání cenných papírů dokladem osvědčujícím práva zajištěná cenným papírem.
Forma cenných papírů zvolená emitentem musí být jasně definována v jeho zakládajících dokumentech a (nebo) rozhodnutí o vydání cenných papírů a prospektu emise cenných papírů.
Nesplnění těchto požadavků ze strany emitenta je důvodem k odmítnutí registrace emise cenných papírů/
Při emisi emisních cenných papírů v listinné podobě může být jejich majiteli vydán jeden certifikát na všechny jím nakoupené cenné papíry s uvedením jejich celkového množství, kategorie a jmenovité hodnoty.
Cenný papír je doklad vydaný emitentem a osvědčující soubor práv k počtu cenných papírů v něm uvedených.
Certifikát cenného papíru emisního stupně musí obsahovat tyto povinné údaje:
- druh cenných papírů;
- státní registrační číslo cenných papírů emisního stupně;
- povinnost emitenta zajistit práva vlastníka, pokud vlastník dodrží zákonné požadavky Ruská Federace;
- údaj o počtu cenných papírů emisního stupně certifikovaných tímto certifikátem;
- uvedení celkového počtu vydaných cenných papírů s tímto státním registračním číslem;
- údaj, zda cenné papíry emisního stupně byly vydány v listinné podobě s povinným centralizovaným uložením nebo v listinné podobě bez povinného centralizovaného uložení;
- údaj o tom, zda jsou cenné papíry s emisním stupněm registrované nebo na doručitele;
- pečeť emitenta;
- podpisy vedoucích pracovníků emitenta a podpis osoby, která certifikát vydala;
- další podrobnosti stanovené právními předpisy Ruské federace pro konkrétní druh cenných papírů.
Povinnou náležitostí certifikátu registrovaného emisního cenného papíru je jméno (jméno) jeho vlastníka.
Majitel nebo pověřený držitel cenných papírů na jméno vydaných v listinné podobě může odmítnout převzetí certifikátu.
Skutečnost vydání nebo odmítnutí získání certifikátu musí být zohledněna v systému registru.
Jeden certifikát může osvědčovat právo na jeden, několik nebo všechny cenné papíry emisního stupně s jedním státním registračním číslem. Celkový počet cenných papírů emisního stupně evidovaný ve všech certifikátech vydaných emitentem nesmí překročit počet cenných papírů zapsaných v rozhodnutí o vydání emisního stupně.
Emitent při rozhodování o vydání cenných papírů emisního stupně v listinné podobě může určit, že jím vydané certifikáty cenných papírů mohou být vydány vlastníkům (bez povinného centralizovaného uložení) nebo podléhají povinnému uložení v depozitářích a nemohou být vydán všem vlastníkům (s povinným centralizovaným úložištěm).
Zavedení povinného centralizovaného uložení cenných papírů u akcií akciových společností vydávaných v listinné a zaknihované podobě není povoleno.
U listinné formy emise cenných papírů emisního stupně bez povinného centralizovaného uložení může emitent rovněž rozhodnout o zavedení povinného centralizovaného uložení pouze v případě, že všechny cenné papíry emise byly do doby rozhodnutí uloženy u klientů v depozitáři.
Certifikáty cenných papírů emisního stupně bez povinného centralizovaného uložení mohou být převedeny k uložení do depozitáře na základě smlouvy o uložení.
Cenné papíry na doručitele v emisním stupni mohou být vydány pouze v listinné podobě. Zaknihované cenné papíry emisního stupně mohou být vydány v listinné i nedokumentární podobě. Formu cenných papírů s emisním stupněm určuje emitent. Emisní cenné papíry s jedním státním registračním číslem jsou vydávány v jedné formě. Podobu emisních cenných papírů lze změnit rozhodnutím řídícího orgánu emitenta, který o emisi rozhodl, pouze se souhlasem všech vlastníků cenných papírů této emise a po registraci takového rozhodnutí u oprávněného státní orgán.
Cenné papíry vydané zahraničními emitenty jsou přijaty do oběhu nebo prvotního umístění na trh cenných papírů Ruské federace po registraci prospektu emise těchto cenných papírů u Federální komise pro trh cenných papírů.
Cenné papíry emitované emitenty registrovanými v Ruské federaci jsou povoleny k oběhu mimo Ruskou federaci rozhodnutím Federální komise pro trh cenných papírů.
Cenné papíry emisního stupně, jejichž emise nebyla registrována v souladu s požadavky federálního zákona, nepodléhají umístění.
Postup při vydávání cenných papírů je sled akcí emitenta k umístění cenných papírů emisního stupně, stanovený federálním zákonem Ruské federace „o trhu s cennými papíry“ a předpisy Federální komise pro trh s cennými papíry.
V souladu s Čl. 19 Federálního zákona „O trhu s cennými papíry“, postup vydávání cenných papírů, pokud právní předpisy Ruské federace nestanoví jinak, zahrnuje následující fáze:
- přijetí rozhodnutí emitenta o vydání cenných papírů emisního stupně;
- registrace emise cenných papírů emisního stupně;
- pro listinnou formu emise - předložení cenných papírů;
- umístění cenných papírů emisního stupně;
- evidence zprávy o výsledku emise majetkových cenných papírů.
Při vydávání cenných papírů se registrace emisního prospektu provádí při umístění emisních cenných papírů mezi neomezený okruh vlastníků nebo předem známý okruh vlastníků, jejichž počet přesahuje 500, jakož i v případě, kdy celkový objem emise přesahuje 50 tisíc minimální mzdy.
Při registraci prospektu k emisi cenných papírů je postup emise doplněn o následující kroky:
- příprava prospektu pro emisi cenných papírů emisního stupně;
- registrace prospektu pro emisi cenných papírů emisního stupně;
- zveřejnění všech informací obsažených v prospektu;
- zveřejnění všech informací obsažených ve zprávě o výsledcích emise.
Je zakázáno vydávat deriváty cenných papírů ve vztahu k cenným papírům emisního stupně, jejichž výsledky emise nebyly evidovány.
Podívejme se na každou z fází vydávání cenných papírů.
Rozhodnutí o vydání cenných papírů musí obsahovat:
- celé jméno emitenta a jeho sídlo;
- datum rozhodnutí o vydání cenných papírů;
- název oprávněného orgánu emitenta, který o emisi rozhodl;
- druh cenných papírů emisního stupně;
- státní registrační značka a státní registrační číslo cenných papírů;
- vlastnická práva zajištěna jedním cenným papírem;
- postup pro umístění cenných papírů emisního stupně;
- povinnost emitenta zajistit práva vlastníka za předpokladu, že vlastník dodrží postup pro výkon těchto práv stanovený právními předpisy Ruské federace;
- uvedení počtu cenných papírů emisního stupně v této emisi;
- uvedení celkového počtu vydaných cenných papírů s tímto státním registračním číslem a jejich jmenovité hodnoty;
- uvedení formy cenných papírů (dokumentární nebo nedokumentární, na jméno nebo na doručitele);
- razítko emitenta a podpis vedoucího emitenta;
- další podrobnosti stanovené právními předpisy Ruské federace pro konkrétní druh majetkových cenných papírů.
V případě listinné formy cenných papírů emisního stupně musí emitent dodatečně uvést popis (vzor) certifikátu.
Rozhodnutí o každé emisi cenných papírů emisního stupně musí být evidováno samostatně.
Emitent nemá právo měnit zapsané rozhodnutí o vydání cenných papírů z hlediska rozsahu práv k jednomu emisnímu cennému papíru stanoveného tímto rozhodnutím.
Rozhodnutí o vydání cenných papírů se vyhotovuje ve dvou nebo třech vyhotoveních ověřených registračním orgánem. Jedno vyhotovení si ponechá registrační orgán, druhé vydavatel a třetí se uloží u registrátora (pokud takový existuje). V případě nesrovnalostí v textu mezi kopiemi rozhodnutí se považuje text dokumentu uloženého v evidenčním orgánu za pravdivý.
Vlastníci cenných papírů mají právo seznámit se s rozhodnutími o vydání cenných papírů vedenými emitentem a registrátorem.
Federální zákon zakazuje omezovat přístup držitelů cenných papírů k originálům registrovaného rozhodnutí.
Cenný papír emisního stupně zajišťuje majetková práva v rozsahu, v jakém jsou stanovena v rozhodnutí o vydání těchto cenných papírů a v souladu s právními předpisy Ruské federace.
V případě rozporů mezi textem rozhodnutí o vydání cenných papírů a údaji uvedenými v certifikátu emisního cenného papíru má vlastník právo požadovat výkon práv zajištěných tímto cenným papírem v rozsahu stanoveném certifikátem. . Za nesrovnalosti mezi údaji obsaženými v certifikátu cenného papíru emisního stupně a údaji obsaženými v rozhodnutí o vydání cenných papírů odpovídá emitent v souladu s právními předpisy Ruské federace.
Druhou fází je registrace emise cenných papírů emisního stupně.
Registraci emise cenných papírů provádějí registrační orgány, jejichž seznam na území Ruské federace zřizuje Federální komise pro trh s cennými papíry. Registraci v závislosti na emitentovi a celkovém objemu jmenovité hodnoty cenných papírů jedné emise provádí Ministerstvo financí Ruské federace, Centrální banka Ruské federace, Federální komise pro trh s cennými papíry a její regionální větví.
K registraci emise cenných papírů emisního stupně je emitent povinen předložit tyto doklady:
- žádost o registraci;
- rozhodnutí o vydání cenných papírů emisního stupně;
- prospekt (pokud je registrace emise cenných papírů doprovázena registrací prospektu);
- kopie zakládajících dokumentů (při vydávání akcií na založení akciové společnosti);
- dokumenty potvrzující povolení oprávněného výkonného orgánu vydávat cenné papíry (v případech, kdy je potřeba takového povolení stanovena právními předpisy Ruské federace).
Emitent a úředníci řídících orgánů emitenta, kteří jsou dle stanov a (nebo) interních dokumentů emitenta pověřeni odpovědností za úplnost a správnost informací obsažených v těchto dokumentech, odpovídají za plnění těchto povinností v souladu s legislativou Ruské federace.
Při registraci emise majetkových cenných papírů je této emisi přiděleno státní evidenční číslo. Postup pro přidělení státního registračního čísla stanoví registrační orgán.
Registrační orgán je povinen zaevidovat emisi majetkových cenných papírů nebo vydat odůvodněné rozhodnutí o zamítnutí registrace nejpozději do 30 dnů ode dne obdržení dokladů předložených k registraci.
Registrační orgán má právo odmítnout registraci emise cenných papírů emisního stupně. Seznam důvodů pro takové odmítnutí je uveden v čl. 21 federálního zákona „o trhu cenných papírů“ a je vyčerpávající.
Důvody pro odmítnutí registrace emise cenných papírů s emisním stupněm jsou:
- porušení požadavků právních předpisů Ruské federace o cenných papírech ze strany emitenta, včetně uvedení informací v předložených dokumentech, které umožňují vyvodit závěr, že podmínky pro vydání a oběh cenných papírů emisního stupně jsou v rozporu s právními předpisy Ruské federace a nesoulad podmínek pro vydávání cenných papírů emisního stupně s právními předpisy Ruské federace o cenných papírech;
- nesoulad předložených dokumentů a informací v nich obsažených s požadavky federálního zákona „o trhu cenných papírů“;
- uvedení v prospektu nebo rozhodnutí o vydání cenných papírů (v jiných dokumentech, které jsou podkladem pro registraci emise cenných papírů) nepravdivé údaje nebo údaje, které neodpovídají skutečnosti (nepřesné údaje).
Proti rozhodnutí o odmítnutí registrace emise emisních cenných papírů a prospektu emise se lze odvolat k soudu, pokud je registrace provedena při založení akciové společnosti a zakladatelé jsou Jednotlivci, k rozhodčímu soudu - jsou-li zakladatelé právnické osoby nebo je provedena dodatečná emise cenných papírů.
Po registraci emise cenných papírů je dalším krokem emisního řízení jejich umístění na trh cenných papírů.
Počet vydaných cenných papírů emisního stupně nesmí překročit množství uvedené v ustavujících dokumentech a prospektech o emisi cenných papírů.
Emitent může umístit menší počet cenných papírů emisního stupně, než je uvedeno v prospektu. Skutečný počet umístěných cenných papírů je uveden ve zprávě o výsledku emise předložené k registraci.
V jakékoli fázi emise před datem registrace zprávy o výsledcích emise cenných papírů může Federální komise pro trh s cennými papíry nebo jiný registrující orgán uznat emisi za neplatnou, pokud existují tyto okolnosti:
- porušení požadavků právních předpisů Ruské federace emitentem při vydávání cenných papírů (včetně nesdělení informací emitentem v souladu s požadavky federálních zákonů a právních aktů Ruské federace, nařízeními Federální komise). provádění nekalé reklamy na cenné papíry, porušení podmínek umístění cenných papírů stanovených v rozhodnutí o emisi a (nebo) prospektu, soudní zrušení rozhodnutí oprávněných orgánů emitenta o umístění nebo vydání cenných papírů, absence registrátor pro emitenta s více než 500 vlastníky cenných papírů na jméno, jiná porušení);
Podíl neumístěných cenných papírů z počtu uvedeného v prospektu emise, při kterém je emise považována za neúspěšnou, stanoví Federální komise pro trh s cennými papíry.
Důsledkem prohlášení emise za neplatnou je vrácení prostředků investorům vynaložených na nákup cenných papírů způsobem stanoveným Federální komisí pro trh cenných papírů.
Emitent je povinen dokončit umístění emitovaných cenných papírů s emisním stupněm po uplynutí jednoho roku od data zahájení emise, pokud právní předpisy Ruské federace nestanoví jiné podmínky pro umístění cenných papírů s emisním stupněm. Je třeba poznamenat, že současná právní úprava neurčuje, co se považuje za datum zahájení emise. Dle našeho názoru by za takové datum mělo být považováno datum, kdy se emitent rozhodl vydat majetkové cenné papíry, neboť přijetí takového rozhodnutí je první fází emise.
Je zakázáno umístit cenné papíry nové emise dříve než dva týdny poté, co všem potenciálním vlastníkům, tedy osobám, které mohou cenné papíry nakupovat, poskytne možnost přístupu k informacím o emisi, které musí být zveřejněny v souladu s požadavky Federální zákon „O trhu s cennými papíry“ a usnesení Federální komise pro trh s cennými papíry. Informace o ceně umístění cenných papírů mohou být zveřejněny v den zahájení umístění cenných papírů.
Postup pro zpřístupnění informací - zajištění jejich dostupnosti všem zainteresovaným stranám, bez ohledu na účel získání těchto informací podle postupu, který zaručuje jejich umístění a příjem, je stanoven v kapitole 7 federálního zákona „O trhu s cennými papíry“, tj. Předpisy o informačním systému na trhu cenných papírů, schválené usnesením Federální komise pro trh s cennými papíry ze dne 9. ledna 1997 č. 2, Předpisy o postupu a rozsahu sdělování informací otevřenými akciovými společnostmi při umisťování akcií a cenných papírů převoditelné na akcie upisováním, schválené usnesením Federální komise pro trh s cennými papíry ze dne 20. dubna 1998 č. 9, nařízení centrální banky ze dne 2. července 1998 č. 43-P „O sdělování informací Bankou Rusko a úvěrové instituce – účastníci finančních trhů.
Emitent, který veřejně umisťuje cenné papíry s emisním stupněm, je povinen zveřejňovat informace o svých cenných papírech a své finanční a ekonomické činnosti v následujících formách:
1. Vypracování čtvrtletní zprávy o cenných papírech. Čtvrtletní zpráva musí být akceptována oprávněným orgánem emitenta, předložena Federální komisi pro trh s cennými papíry nebo jí pověřenému státnímu orgánu ve formě brožury, která je poskytována všem majitelům cenných papírů na jejich žádost, za poplatek ne přesahující náklady na jeho výrobu9. Čtvrtletní zpráva emitenta musí obsahovat tyto údaje:
- kódy přidělené registračním orgánem zprávám o podstatných skutečnostech zveřejněných ve sledovaném čtvrtletí, které mají vliv na finanční, ekonomické a jiné aktivity emitenta;
- údaje o finančních a ekonomických aktivitách emitenta: rozvaha, výkazy zisků a ztrát ke konci sledovaného čtvrtletí;
- skutečnosti, které vedly ke zvýšení čistého zisku nebo ztrát emitenta o více než 20 procent během sledovaného čtvrtletí ve srovnání s předchozím čtvrtletím;
- údaje o tvorbě a použití rezervního fondu emitenta a dalších speciálních fondů.
Čtvrtletní zpráva se sestavuje na základě výsledků každého ukončeného čtvrtletí nejpozději do 30 kalendářních dnů po jeho skončení. Čtvrtletní zpráva musí být schválena oprávněným orgánem emitenta.
2. Zpráva o významných událostech a činnostech ovlivňujících finanční a ekonomické aktivity emitenta. Zveřejňuje emitent nejpozději do 5 dnů ode dne událostí nebo akcí v tištěných médiích distribuovaných v oběhu přístupném většině držitelů cenných papírů emitenta.
Zprávy o podstatných skutečnostech ovlivňujících finanční a ekonomické aktivity emitenta jsou následující informace:
- o změnách v seznamu osob zařazených do řídících orgánů emitenta (s výjimkou valné hromady účastníků společností s ručením omezeným a valné hromady akcionářů akciových společností);
- o změnách výše účasti osob zahrnutých v řídících orgánech emitenta na základním kapitálu emitenta, jakož i jeho dceřiných a přidružených společností a o účasti těchto osob na základním kapitálu jiných právnických osob, pokud vlastní více než 20 procent stanoveného kapitálu;
- o změnách v seznamu vlastníků (akcionářů) emitenta, kteří vlastní 20 nebo více procent základního kapitálu emitenta;
- o změnách v seznamu právnických osob, ve kterých emitent vlastní 20 a více procent základního kapitálu
- o reorganizaci emitenta, jeho dceřiných společností a závislých společností;
- na naběhlé a (nebo) vyplacené příjmy z cenných papírů emitenta;
- o splacení cenných papírů;
- o emisích cenných papírů pozastavených nebo prohlášených za neplatné;
- při výskytu osoby, která vlastní více než 25 procent jeho cenných papírů v emisním stupni jakéhokoli konkrétního druhu, v registru emitenta.
Při veřejném umístění nebo oběhu emise cenných papírů emisního stupně je zakázáno zvýhodňovat jednoho potenciálního vlastníka před druhým při nabývání cenných papírů. Toto ustanovení neplatí v těchto případech:
1) při vydávání státních cenných papírů;
2) při udělení přednostního práva akcionářům akciových společností na nákup nové emise cenných papírů ve výši úměrné počtu akcií, které vlastní v době rozhodování o emisi;
3) když emitent zavede omezení na nabývání cenných papírů nerezidenty.
Závěrečnou fází emise cenných papírů je registrace zprávy o výsledku emise.
Emitent je povinen nejpozději do 30 dnů po ukončení umístění emisních cenných papírů předložit evidenčnímu orgánu zprávu o výsledku emise emisních cenných papírů.
Zpráva o výsledku emise majetkových cenných papírů musí obsahovat tyto údaje:
1) datum zahájení a ukončení umístění cenných papírů;
2) skutečná cena umístění cenných papírů (podle druhu cenných papírů v rámci dané emise);
3) počet umístěných cenných papírů;
4) celkový objem výnosů za umístěné cenné papíry, včetně:
a) množství finančních prostředků v rublech, které přispěly k platbě za umístěné cenné papíry;
b) částka cizí měny vložená při platbě za umístěné cenné papíry, vyjádřená v měně Ruské federace podle směnného kurzu Centrální banky Ruské federace v době uložení;
c) objem hmotného a nehmotného majetku vloženého jako platba za umístěné cenné papíry, denominovaný v měně Ruské federace.
U akcií je ve zprávě o výsledku emise emisních cenných papírů navíc uveden seznam vlastníků, kteří vlastní blok emisních cenných papírů, jehož velikost určuje Federální komise pro trh cenných papírů.
Registrační orgán zprávu o výsledku emise majetkových cenných papírů do dvou týdnů přezkoumá a v případě, že nedošlo k porušením souvisejícím s emisí cenných papírů, ji zaeviduje. Registrační orgán odpovídá za úplnost jím registrovaného hlášení.
Jak již bylo uvedeno, emisní řízení je doplněno o další čtyři fáze, pokud emise v souladu s platnou legislativou vyžaduje registraci prospektu emise.
Při registraci prospektu jej nejprve vypracuje emitent. V souladu s Čl. 22 federálního zákona „o trhu s cennými papíry“ musí prospekt obsahovat:
- informace o emitentovi;
- údaje o finanční situaci emitenta (tento údaj se v prospektu při založení akciové společnosti neuvádí, s výjimkou případů přeměny právnických osob jiné organizační a právní formy na ni);
- informace o připravované emisi majetkových cenných papírů.
Informace o emitentovi zahrnují:
a) úplný a zkrácený název emitenta nebo jména zakladatelů;
b) sídlo emitenta;
c) číslo a datum osvědčení o státní registraci právnické osoby;
d) informace o osobách vlastnících alespoň 5 procent základního kapitálu emitenta;
e) struktura orgánů emitenta uvedená v jeho ustavujících dokumentech, včetně seznamu všech členů představenstva, představenstva nebo řídících orgánů emitenta vykonávajících v době rozhodnutí o emisi cenných papírů obdobné funkce s uvedením příjmení, jméno, patronymie, všechny funkce každého z jeho členů v současnosti a za posledních pět let, jakož i podíly na základním kapitálu emitenta těch z nich, kteří jsou osobně jeho účastníky;
f) seznam všech právnických osob, ve kterých emitent vlastní více než 5 % základního kapitálu;
g) seznam všech poboček a zastoupení emitenta s uvedením jejich úplných jmen, data a místa registrace, sídla, příjmení, jména, příjmení jejich vedoucích.
V emisním prospektu při vydávání akcií v procesu zakládání akciové společnosti, s výjimkou případů přeměny na ni právnické osoby jiné organizační a právní formy, se uvádí pouze údaj o jménu emitenta nebo jeho zakladatelů, jsou uvedeny informace o osvědčení o státní registraci a právní adresa emitenta.
Údaje o finanční situaci emitenta zahrnují:
- rozvahy (u emitentů, kterými jsou banky, rozvahy za účty 2. řádu) a zprávy o hospodářských výsledcích činnosti emitenta včetně zprávy o použití zisku ve stanovených formulářích za poslední tři ukončené účetní roky nebo za každý dokončený finanční rok od data založení, pokud je toto období kratší než tři roky;
- rozvaha emitenta (a u emitentů, kterými jsou banky, rozvaha vedlejších účtů) ke konci posledního čtvrtletí před rozhodnutím o emisi cenných papírů;
- zprávu o tvorbě a použití rezervního fondu za poslední tři roky;
- výši dluhu emitenta po splatnosti vůči věřitelům a za platby do příslušného rozpočtu ke dni rozhodnutí o vydání cenných papírů;
- údaje o základním kapitálu emitenta (velikost základního kapitálu, počet cenných papírů a jejich nominální hodnota, vlastníci cenných papírů, jejichž podíl na základním kapitálu přesahuje standardy stanovené antimonopolní legislativou Ruské federace);
- zprávu o předchozích emisích emisních cenných papírů emitenta, včetně druhů vydaných cenných papírů emisního stupně, čísla a data státní registrace, názvu registrujícího orgánu, objemu emise, počtu vydaných cenných papírů emisního stupně, podmínky výplaty příjmů, další práva vlastníků.
Informace o připravované emisi cenných papírů musí obsahovat tyto informace:
- o cenných papírech (forma a druh cenných papírů s uvedením postupu uložení a evidence práv k cenným papírům), o celkovém objemu emise, o počtu cenných papírů emisního stupně v emisi;
- o vydání cenných papírů (datum rozhodnutí o emisi, název orgánu, který o emisi rozhodl, omezení potenciálních vlastníků, místo, kde mohou potenciální vlastníci nakupovat emisní cenné papíry; při uložení certifikátů cenné papíry emisního stupně (nebo) evidence práv k cenných papírům emisního stupně v depozitáři – název a sídlo depozitáře);
- o datu zahájení a ukončení umístění cenných papírů s emisním stupněm;
- o cenách a platebních postupech pro majetkové cenné papíry nakoupené vlastníky;
- o profesionálních účastnících trhu cenných papírů nebo jejich sdruženích, u kterých se předpokládá, že se budou podílet na umístění emise cenných papírů v době registrace prospektu emise (jméno, sídlo, funkce vykonávaná při umístění cenných papírů);
- při příjmu výnosů z majetkových cenných papírů (postup výplaty výnosů z majetkových cenných papírů a metodika stanovení výše výnosů);
- na název subjektu, který zaregistroval emisi emisních cenných papírů.
Prospekt emise vypracovaný emitentem musí být registrován u registračního orgánu.
Emitent je povinen umožnit všem zájemcům přístup k informacím obsaženým v prospektu a uveřejnit oznámení o postupu při uveřejňování informací v periodické tištěné publikaci v nákladu minimálně 50 tisíc výtisků.
Emitent, jakož i profesionální účastníci trhu s cennými papíry, kteří umisťují cenné papíry emisního stupně, jsou povinni umožnit případným vlastníkům před nákupem cenných papírů přístup ke zveřejněným informacím.
V případech, kdy alespoň jedna emise cenných papírů emitenta byla doprovázena registrací prospektu, je emitent povinen zveřejnit údaje o svých cenných papírech a své finanční a ekonomické činnosti.
Zákaz vydávání cenných papírů z důvodu neúčelnosti není povolen. Registrace emise cenných papírů emisního stupně může být zamítnuta, pokud existují důvody uvedené v článku 21 tohoto federálního zákona:
- porušení požadavků právních předpisů o cenných papírech ze strany emitenta, včetně uvedení údajů v předložených dokumentech, které umožňují vyvodit závěr, že podmínky pro vydání a oběh cenných papírů emisního stupně jsou v rozporu s právními předpisy České republiky Ruská federace a nesoulad podmínek pro vydávání cenných papírů emisního stupně s právními předpisy Ruské federace o cenných papírech;
- rozpor mezi předloženými dokumenty a informacemi v nich obsaženými s požadavky federálního zákona „o trhu cenných papírů“;
- uvedení v prospektu nebo rozhodnutí o vydání cenných papírů (jiných dokumentů, které jsou podkladem pro registraci emise cenných papírů) nepravdivé údaje nebo údaje, které neodpovídají skutečnosti (nepřesné údaje).
Emise cenných papírů emisního stupně může být pozastavena nebo prohlášena za neplatnou. Současně federální zákon „o trhu s cennými papíry“ a usnesení Federální komise pro cenné papíry stanoví různé důvody pro takové pozastavení nebo uznání. Federální zákon „o trhu s cennými papíry“ uvádí, že důvody pro pozastavení emise a její prohlášení za neplatné jsou stejné. FCSM mezi těmito důvody rozlišuje. Vzhledem k tomu, že pojmy „pozastavení vydání“ a „uznání problému jako neúspěšného“ jsou podle našeho názoru odlišné, nemohou být důvody každého z těchto úkonů registrujícího orgánu stejné.
Opatření, která jsou vyjádřena v rozporu s emisním postupem a jsou základem pro registrační orgán k odmítnutí registrace emise cenných papírů emisního stupně, uznání emise cenných papírů emisního stupně za neplatnou nebo pozastavení vydávání federálního zákona „Na trhu s cennými papíry“ se nazývají nekalé emise.
V souladu s Předpisy o postupu při vydávání a uznávání emise cenných papírů za neúspěšnou nebo neplatnou, schváleným usnesením Spolkové komise pro trh s cennými papíry ze dne 31.-12.97 č. 45, může být emise cenných papírů pozastavena, pokud registrace úřad zjistí následující porušení:
- porušení požadavků legislativy Ruské federace emitentem v průběhu emise (včetně nezveřejnění informací emitentem v souladu s požadavky federálních zákonů a právních aktů Ruské federace, nařízeními Federální komise;
- provádění nekalé reklamy na cenné papíry;
- porušení podmínek umístění cenných papírů stanovených v rozhodnutí o emisi a/nebo prospektu;
- zjištění nespolehlivých údajů v dokladech, na základě kterých byla evidována emise cenných papírů;
- přítomnost porušení postupu při vedení evidence majitelů cenných papírů na jméno, včetně těch, která mají za následek pozastavení nebo odebrání licence registrátorovi, který vede evidenci vlastníků cenných papírů na jméno příslušného emitenta;
- v ostatních případech stanovených právními předpisy Ruské federace o cenných papírech.
V případě zjištění porušení stanoveného emisního postupu může registrační orgán rovněž pozastavit emisi do doby odstranění porušení ve lhůtě pro umístění cenných papírů. Obnovení emise se provádí zvláštním rozhodnutím registrujícího orgánu.
Emise cenných papírů může být pozastavena a emise cenných papírů může být prohlášena za neplatnou v kterékoli fázi řízení o emisi cenných papírů přede dnem registrace zprávy o výsledku emise těchto cenných papírů.
Před rozhodnutím o uznání emise cenných papírů za neplatnou, za účelem provedení kontroly emitenta nebo ochrany práv vlastníků cenných papírů, musí být emise cenných papírů pozastavena, s výjimkou případů stanovených Nařízením.
Registrační orgány, do jejichž působnosti spadá státní registrace emisí cenných papírů na území Ruské federace, mají právo pozastavit emisi, uznat emisi cenných papírů za neplatnou a také zrušit emise cenných papírů.
Federální komise má právo pozastavit emisi a uznat emisi cenných papírů za neplatné, jejichž státní registraci emise provedl jiný registrační orgán s oznámením tohoto registračního orgánu.
Federální komise nebo jiný registrační orgán informuje o pozastavení emise cenných papírů: emitent; upisovatel cenných papírů, jejichž emise je pozastavena; registrátor, který vede evidenci vlastníků cenných papírů na jméno, jejichž vydávání bylo pozastaveno; organizátoři obchodu.
Oznámení o pozastavení emise cenných papírů se provádí nejpozději následující den po dni rozhodnutí o pozastavení emise cenných papírů telefonicky, faxem, nebo pomocí jiných prostředků elektronické komunikace (předběžné oznámení), přičemž je povinen zaslání písemného potvrzení nejpozději do 3 dnů ode dne takového rozhodnutí (následné oznámení).
Pokud pozastavení provádí jiný registrující orgán, pak je povinen nejpozději do 3 dnů ode dne rozhodnutí o pozastavení emise cenných papírů zaslat kopii oznámení Federální komisi.
Pokud Spolková komise rozhodne o pozastavení emise cenných papírů, je Spolková komise povinna zaslat kopii oznámení o tomto jinému registračnímu orgánu nejpozději do 3 dnů ode dne takového rozhodnutí.
Oznámení o pozastavení emise cenných papírů musí obsahovat tyto informace:
- název orgánu, který rozhodl o pozastavení vydávání cenných papírů;
- datum rozhodnutí o pozastavení emise cenných papírů;
- celé jméno emitenta cenných papírů, jejichž emise je pozastavena;
- druh, kategorie (druh), forma cenných papírů, státní registrační číslo jejich emise, orgán, který provedl státní registraci emise cenných papírů, jejichž emise je pozastavena;
- důvody pro pozastavení emise cenných papírů;
- zákaz uzavírat obchody za umístění těchto cenných papírů, zákaz inzerovat cenné papíry této emise, zákaz registrátora přijímat převodní příkazy v souvislosti s obchody s umístěním cenných papírů, jejichž emise byla pozastavena, neboť jakož i provádění dalších akcí, s výjimkou případů stanovených federálními zákony a právními akty Ruské federace, předpisy Federální komise.
Federální komise nebo jiný registrační orgán nejpozději do 5 dnů ode dne rozhodnutí o pozastavení emise cenných papírů zveřejní informaci o skutečnosti pozastavení emise cenných papírů ve sdělovacích prostředcích zveřejněním zprávy obsahující všechny informace obdobné informace obsažené v oznámení.
Pokud je rozhodnuto o pozastavení emise cenných papírů, orgán, který takové rozhodnutí učinil, po zjištění skutečností porušení zašle emitentovi příkaz k odstranění porušení právních předpisů Ruské federace o cenných papírech. Příkaz musí obsahovat údaje obdobné údajům obsaženým v oznámení, dále uvedení nutných opatření a lhůt k odstranění porušení.
Pro objasnění všech okolností, které vedly k pozastavení emise cenných papírů, má Federální komise nebo jiný registrační orgán právo provést kontroly a vyžádat si od emitenta potřebné dokumenty a informace.
Emitent, jehož vydávání cenných papírů bylo pozastaveno, je povinen ve lhůtě pro umístění stanovené v rozhodnutí o vydání cenných papírů nebo ve lhůtě stanovené v příkazu porušení odstranit a odeslat zprávu o odstranění orgánu, který rozhodl. pozastavit vydání, stejně jako Federální komisi zjištěná porušení.
Nelze-li porušení odstranit ve lhůtě pro umístění stanovené v rozhodnutí o vydání cenných papírů nebo ve lhůtě stanovené v příkazu, může orgán, který rozhodl o pozastavení emise, povolit obnovení emise, existuje-li povinnost na straně emitenta k odstranění porušení po zaevidování zprávy o výsledku emise cenných papírů. V tomto případě je emitent povinen předložit protokol o odstranění porušení obsahující lhůty a povinnosti emitenta k odstranění porušení.
Nesplní-li emitent povinnost odstranit porušení stanovená v protokolu, může se Federální komise nebo jiný registrační orgán obrátit na soud, aby prohlásil emisi za neplatnou.
Emise cenných papírů může být obnovena s písemným souhlasem Spolkové komise nebo jiného registračního orgánu pouze na základě výsledků posouzení zprávy emitenta o odstranění porušení, která vedla k pozastavení emise cenných papírů. Uvedený protokol se považuje nejpozději do 10 dnů ode dne jeho obdržení.
Spolková komise nebo jiný registrační orgán zašle písemně nejpozději do 3 dnů ode dne rozhodnutí oznámení o povolení obnovení emise cenných papírů všem osobám, kterým bylo pozastaveno vydávání cenných papírů oznámeno.
Písemné oznámení o povolení obnovit emisi cenných papírů musí obsahovat tyto informace:
- název orgánu, který rozhodl o obnovení emise cenných papírů;
- datum rozhodnutí o obnovení emise cenných papírů;
- celé jméno emitenta cenných papírů, jejichž emise byla obnovena;
- druh, kategorie (druh), forma cenných papírů, státní registrační číslo jejich emise, orgán, který provedl státní registraci emise cenných papírů, jejichž emise byla obnovena;
- upozornění na ukončení omezení transakcí pro umístění těchto cenných papírů, na inzerci cenných papírů této emise, zákaz registrátora přijímat převodní příkazy v souvislosti s transakcemi pro umístění cenných papírů, jejichž emise byla pozastavena , jakož i provádění dalších akcí.
Orgán, který rozhodl o obnovení emise cenných papírů, nejpozději do 5 dnů ode dne tohoto rozhodnutí zveřejní informaci o skutečnosti obnovení emise cenných papírů ve sdělovacích prostředcích.
Emise cenných papírů může být prohlášena za neplatnou Federální komisí nebo jiným registračním orgánem v následujících případech:
- porušení požadavků právních předpisů Ruské federace ze strany emitenta při vydávání cenných papírů (včetně nezveřejnění informací emitentem v souladu s požadavky federálních zákonů a právních aktů Ruské federace, nařízeními Federální komise;
- provádění nekalé reklamy cenných papírů, porušování podmínek umístění cenných papírů stanovených v rozhodnutí o emisi a/nebo prospektu;
- soudní zrušení rozhodnutí oprávněných orgánů emitenta o umístění nebo vydání cenných papírů;
- emitent s více než 500 vlastníky cenných papírů na jméno nemá registrátora; jiná porušení);
- zjištění nespolehlivých údajů v dokladech, na základě kterých byla evidována emise cenných papírů;
- přítomnost porušení postupu při vedení evidence majitelů cenných papírů na jméno, včetně těch, která mají za následek pozastavení nebo odebrání licence registrátorovi, který vede evidenci vlastníků cenných papírů na jméno příslušného emitenta;
- nepředloží emitent evidenčnímu orgánu zprávu o výsledku emise cenných papírů po uplynutí lhůty pro umístění cenných papírů;
- odmítnutí registračního orgánu zaregistrovat zprávu o výsledcích emise cenných papírů;
- neumístění podílu stanoveného rozhodnutím o vydání cenných papírů, v případě neumístění jejichž vydání je uznáno jako neúspěšné;
- neumístění alespoň jednoho cenného papíru emise;
- v ostatních případech stanovených právními předpisy Ruské federace o cenných papírech.
Emise cenných papírů může být Federální komisí nebo jiným registračním orgánem uznána jako neúspěšná také tehdy, pokud emitent ve lhůtě uvedené v příkazu neodstranil porušení, která byla důvodem pro pozastavení emise cenných papírů (a která měla byly vyřazeny ve lhůtě pro umístění stanovené v rozhodnutí o emisi cenných papírů).
Pokud Spolková komise rozhodne o uznání emise cenných papírů za neplatnou, je povinna o tom informovat jiný registrující orgán.
Oznámení o uznání emise cenných papírů za neplatné Federální komisí se provádí následující den po takovém rozhodnutí telefonicky, faxem, s využitím jiných prostředků elektronické komunikace, s povinným zasláním písemného potvrzení nejpozději do 3. dnů ode dne takového rozhodnutí.
Federální komise a další registrační orgán, je-li to nutné k ochraně práv vlastníků cenných papírů, mají právo uznat emisi cenných papírů za neplatnou, aniž by se použil postup pro pozastavení emise cenných papírů.
V souladu s Čl. 26 spolkového zákona „o trhu cenných papírů“ je možné zrušit platnost emise cenných papírů emisního stupně. Federální zákon však nedefinuje důvody pro takové uznání. Tuto mezeru vyplňuje Usnesení Federální komise pro trh cenných papírů ze dne 31. prosince 1997 č. 45, podle kterého může být vydání cenných papírů rozhodnutím soudu prohlášeno za neplatné v těchto případech:
- porušení požadavků právních předpisů Ruské federace ze strany emitenta při vydávání cenných papírů;
- zjištění nespolehlivých údajů v dokladech, na základě kterých byla evidována emise cenných papírů;
- v ostatních případech stanovených právními předpisy Ruské federace o cenných papírech.
Kontakt s prohlášení o nároku Federální komise pro trh s cennými papíry, jiný registrační orgán, orgán státní daňové služby, prokurátor, jakož i další vládní orgány a zainteresované strany mohou prohlásit vydání cenných papírů za neplatnou v případech a způsobem stanoveným právními předpisy Ruské federace. Federace.
Emise cenných papírů může být prohlášena za neplatnou na žádost Federální komise v těchto případech:
- emise cenných papírů znamenala významné zkreslení vlastníků těchto cenných papírů;
- účely vydávání cenných papírů jsou v rozporu se základy práva, pořádku a morálky;
- v ostatních případech stanovených právními předpisy Ruské federace o cenných papírech.
V tomto případě má Federální komise právo obrátit se na soud s žádostí o zrušení platnosti emise cenných papírů, jejichž státní registraci provedl jiný registrační orgán.
Registrační orgány mají právo obrátit se na soud s návrhem na prohlášení neplatnosti emisí cenných papírů emitentů, jejichž státní evidence emisí cenných papírů spadá do jejich působnosti.
Pokud bylo rozhodnutí soudu o prohlášení emise za neplatnou vydáno na žádost jiných osob, je emitent cenných papírů po nabytí právní moci takového rozhodnutí povinen oznámit tuto skutečnost Federální komisi a jinému registračnímu orgánu, do jehož pravomoci patří státní registrace emisí. cenných papírů tohoto emitenta a rovněž zaslat určeným orgánům kopii soudního rozhodnutí.
Oznámení o zneplatnění emise cenných papírů se provádí nejpozději následující den po nabytí právní moci takového soudního rozhodnutí telefonicky, faxem, s využitím jiných prostředků elektronické komunikace (předběžné oznámení), s povinným zasláním písemného potvrzení nejpozději do 3 dnů ode dne nabytí právní moci tohoto rozhodnutí (následné oznámení).
Oznámení o prohlášení emise cenných papírů za neplatné musí obsahovat tyto údaje:
- úplný název emitenta cenných papírů, jejichž emise cenných papírů byla prohlášena za neplatnou;
- název soudu, datum přijetí soudního aktu prohlašujícího vydání cenných papírů za neplatné;
- druh, kategorie (druh), forma cenných papírů, státní registrační číslo jejich emise, orgán, který provedl státní registraci emise cenných papírů prohlášených za neplatnou;
- důvody pro uznání emise cenných papírů za neplatné.
Informaci o tom je emitent povinen zveřejnit v médiích nejpozději do 5 dnů ode dne uznání emise cenných papírů za neplatné.
Ode dne nabytí právní moci rozhodnutí soudu o neplatnosti emise cenných papírů je emitentovi zakázáno provádět obchody s těmito cennými papíry.
Oznamovací povinnost registrátorovi, upisovatelům, organizátorům obchodu, distributorům reklamy na cenné papíry, jejichž emise je prohlášena za neplatnou, a odpovědnost za jejich neoznámení nese emitent těchto cenných papírů.
Ode dne obdržení předběžného oznámení o zneplatnění emise cenných papírů nemá registrátor právo přijímat převodní příkazy ve vztahu k těmto cenným papírům ani provádět jiné úkony, s výjimkou případů stanovených federálními zákony a právní akty Ruské federace, předpisy Federální komise.
Je-li emise emisních cenných papírů prohlášena za neplatnou, musí být všechny cenné papíry této emise vráceny emitentovi a peněžní prostředky přijaté emitentem z umístění těchto cenných papírů musí být vráceny vlastníkům. Federální komise pro trh s cennými papíry, jakož i samotní vlastníci cenných papírů, jejichž emise byla prohlášena za neplatnou, mají právo obrátit se na soud, aby vrátili prostředky vynaložené na jejich pořízení.
Veškeré náklady spojené s uznáním emise cenných papírů emisního stupně za neplatné nebo neúspěšné a vrácením peněžních prostředků vlastníkům jdou k tíži emitenta.
V případě porušení, které má za následek vydání cenných papírů do oběhu v množství přesahujícím množství uvedené v prospektu, je emitent povinen zajistit zpětný odkup a splacení cenných papírů vydaných nad množství oznámené k emisi.
Pokud emitent do dvou měsíců nezajistí zpětný odkup a zpětný odkup cenných papírů vydaných nad počet oznámený k emisi, má Federální komise pro trh s cennými papíry právo obrátit se na soud a získat zpět finanční prostředky, které emitent neoprávněně obdržel. Je třeba poznamenat, že současná právní úprava neurčuje, v čí prospěch by měly být finanční prostředky v tomto případě vymáhány. Podle našeho názoru by finanční prostředky měly být vymáhány ve prospěch vlastníků cenných papírů vydaných nad počet oznámený k emisi.
Při zvažování otázek nekalých emisí bych rád upozornil na následující. Federální zákon „O trhu s cennými papíry“ poprvé zakotvil koncept nepoctivé emise na právní úrovni. Tento zákon zároveň obsahuje velké množství norem, které odkazují na předpisy Federální komise pro trh cenných papírů.
Obrovské množství předpisů Federální komise pro trh s cennými papíry a mezery v legislativě způsobily mnoho problémů, z nichž hlavní jsou různé výklady použitých pojmů, stejné důvody pro uznání emise cenných papírů za neúspěšnou a neplatnou. , neomezená možnost registrujícího orgánu libovolně revidovat výsledky dohod mezi emitentem a nabyvateli a jimi prováděné občanskoprávní transakce, jiný okruh osob, které mají právo napadnout emisi, stanovená usnesením Federálního úřadu pro cenné papíry Komise a třídy žalobců, stanovené zákonem, nutnost přesnější úpravy právních důvodů pro zneplatnění emise cenných papírů.
Emise(lat. emissio - uvolnění, od emitto - uvolnění) uvolnění peněz a cenných papírů do oběhu.
Emisi cenných papírů provádí emitent. Emitent cenných papírů- jedná se o právnickou osobu (hospodářskou osobu), orgán státní správy nebo územní samosprávy, který vydává cenné papíry, a fyzické osoby, které svým jménem nesou vůči vlastníkům cenných papírů povinnosti k výkonu práv zajištěných cennými papíry.
Účelem emise cenných papírů pro společnosti je přilákat externí zdroje financování, proto je emitent vždy před zorganizováním emise postaven před úkol vybrat pro tyto účely nejvhodnější finanční nástroje. Při řešení tohoto problému se obvykle bere v úvahu široká škála faktorů, včetně:
- dostupnost potřebných finančních produktů na trhu;
- náklady, podmínky financování;
- zajištění nezbytné pro získání finančních prostředků;
- načasování vydání;
- možná změna kontroly nad podnikem v závislosti na tom, jaký zdroj financování je zvolen.
Vypůjčený kapitál na akciovém trhu přitahuje vydávání podnikových dluhopisů umístěných mezi institucionálními a individuálními investory. V tomto případě se emitent zavazuje pravidelně splácet určité procento a na konci období oběhu dluhopisu také jistinu dluhu (nominální hodnotu dluhopisu). Korporátní dluhopisy jsou dluhové cenné papíry, které lze obchodovat na burzách a mimoburzovních trzích. Emise těchto, stejně jako jiných cenných papírů, může být provedena za účasti finančních poradců nebo investičních bank.
Základní kapitál, vyjadřující vlastnictví podílu na kapitálu akciové společnosti, vzniká vydáním akcií za účelem mobilizace dlouhodobých zdrojů nezbytných pro fungování podniku. První a nezbytnou podmínkou pro to, aby společnost plánovala získat finanční prostředky vydáním akcií, je vypracování dlouhodobého plánu rozvoje společnosti s uvedením oblastí využití kapitálu, který získá v důsledku emise těchto cenných papírů. Nákupem akcií investor očekává, že získá vyšší návratnost své investice ve srovnání s investicí do dluhových cenných papírů (dluhopisů).
Existují dvě formy předplatného: otevřené a uzavřené předplatné.
Umístění cenných papírů otevřeným úpisem (veřejné umístění, veřejná emise)– je umístění cenných papírů mezi neomezený počet potenciálních investorů, právnických a fyzických osob, jejichž složení není předem známo. Jinými slovy, cenné papíry jsou v tomto případě nabízeny všem, široké veřejnosti.
Umístění cenných papírů prostřednictvím uzavřeného úpisu (soukromé umístění) je prodej cenných papírů předem známému omezenému počtu osob.
Hlavním účelem prospektu je být zdrojem informací pro potenciální investory. Každému potenciálnímu nabyvateli musí být v souladu se zákonem poskytnuta možnost seznámit se s prospektem před nákupem cenných papírů. Analýza informací o emitentovi poskytuje všem zájemcům možnost samostatně a rozumněji posoudit investiční atraktivitu cenných papírů emitenta a rozhodnout se o jejich pořízení. V případě registrace prospektu k emisi cenných papírů se k postupu emise přidává několik fází: příprava prospektu, jeho registrace, jakož i zveřejnění informací obsažených v prospektu pro emisi cenných papírů a ve zprávě na výsledcích jejich vydání.
Při veřejné nabídce cenných papírů je emitent povinen nejen registrovat prospekt, ale také prezentovat veřejnosti veškeré údaje obsažené v prospektu, provést audit a zveřejnit rozvahu a informace o zisku a ztrátě a provést reklamní kampaň.
V případě uzavřeného (neveřejného) umístění není potřeba o něm veřejně oznamovat, vést reklamní kampaň, registrovat se a zveřejňovat prospekt, s výjimkou případů uvedených výše.
Otevřené akciové společnosti mohou své akcie a dluhopisy umístit buď otevřeným nebo uzavřeným úpisem. Uzavřené akciové společnosti mohou umístit akcie pouze soukromým úpisem a dluhopisy – otevřeným i soukromým úpisem.
Po rozhodnutí o emisi, vyhotovení prospektu a dalších potřebných dokumentů je emitent předloží registračnímu orgánu k řízení o státní registraci. Registračními orgány v Rusku jsou Federální komise pro trh s cennými papíry a její regionální pobočky, jakož i další vládní orgány. Například státní registraci akcií a dluhopisů komerčních bank provádí Banka Ruska.
Registrační orgán, pokud emitent splnil všechny zákonné požadavky, zaeviduje emisi cenných papírů. Podstatou tohoto postupu je, že závazky emitenta jsou úředně evidovány. Emisi je přiděleno státní evidenční číslo, které se zapisuje do zvláštní evidence. Struktura evidenčního čísla a jeho obsah je na Obr. 5.1.
Rýže. 5.1. Struktura státního registračního čísla emise cenných papírů
Například registrační číslo jako 1-07-00155 - A označuje kmenové akcie sedmé emise otevřené akciové společnosti, které je přidělen jedinečný individuální kód - 00155.
Je třeba poznamenat, že stát neověřuje správnost údajů poskytnutých emitentem, ale pouze osvědčuje, že dokumenty emitenta a prospekt emise obsahují všechny potřebné informace. Odpovědnost za nespolehlivé informace nese emitent a vedení vydávající společnosti. Pokud však vyjde najevo nevěrohodnost informace nebo její zkreslení, registrační orgán může záležitost uznat jako nepoctivou a zrušit ji. V tomto případě musí emitent na vlastní náklady vrátit všechny peníze investorům a vykoupit (zrušit) vydané cenné papíry.
V případě nutnosti registrace emisního prospektu registrační orgán provádí tento postup současně se státní registrací samotné emise, formálně se však jedná o dvě samostatné registrace. Pokud emitent dodatečně změní obsah prospektu, podléhá každá taková změna rovněž registračnímu řízení.
Po státní registraci emise získává emitent právo umístit cenné papíry. Pravda, tomu předcházejí následující kroky emitenta. Pokud byl prospekt registrován, je emitent povinen zpřístupnit veškeré informace obsažené v prospektu každému, bez ohledu na účel získání těchto informací. Můžete začít zveřejňovat dokumenty nejdříve dva týdny po zveřejnění informací. Stalo se tak proto, aby se potenciální investor, který má všechny potřebné informace, mohl informovaně rozhodnout o nákupu cenných papírů, protože jejich nákup je vždy spojen s rizikem. Informaci o ceně umístění může emitent sdělit pouze ne předem, ale v den zahájení umístění.
Cenné papíry mohou být vydány v listinné i nelistinné podobě. V případě listinné formy emise musí emitent připravit formy cenných papírů. Právo tisknout nebo dovážet formuláře cenných papírů ze zahraničí mají pouze některé společnosti, jejichž počet není příliš velký a které k tomu mají povolení (licenci). Samotné formuláře musí mít dostatečný počet úrovní zabezpečení, aby nemohlo dojít k jejich padělání.
Takže vydání je zaregistrováno, informace jsou zveřejněny, certifikáty jsou vytištěny. Můžete umístit cenné papíry. Pro emitenta je tato fáze velmi důležitá – vždyť právě při prodeji cenných papírů jdou peníze z takového prodeje na účet emitenta. Prodat cenné papíry (stejně jako jakýkoli jiný produkt) není vždy snadné. Emitent se může uchýlit ke službám profesionálů - upisování cenných papírů, placení za tyto služby.
Umístění cenných papírů se provádí za emisní cenu. Emisní cena se může při prvotním umístění cenných papírů měnit v závislosti na situaci na trhu, ale postup stanovení emisního kurzu je nutně pevně stanoven v prospektu. Emisní kurs akcií nemůže být nižší než jmenovitá hodnota (jinak akciová společnost nebude schopna tvořit svůj základní kapitál), ale může být vyšší než jmenovitá hodnota. Rozdíl mezi emisním kurzem a nominální cenou akcie se nazývá emisní ážio a tvoří dodatečný kapitál společnosti.
Dluhopisy lze umístit za jakoukoli cenu: za nominální, pod nebo nad nominální hodnotu. Diskontní dluhopisy jsou umístěny za cenu pod nominální hodnotou, to znamená se slevou, se slevou. Výše diskontu bude v tomto případě příjmem investora. Úročené dluhopisy, v závislosti na výši tržní úrokové sazby a kuponovém výnosu dluhopisu, mohou být umístěny za cenu nižší nebo vyšší, než je jmenovitá hodnota. Pokud je tedy kupónová sazba nižší než tržní návratnost, investoři koupí takový dluhopis pouze za podmínky, že jim taková investice přinese příjem za tržních podmínek, to znamená, že poskytne výnos ne nižší než tržní. . A to bude možné pouze tehdy, když prodejní cena takového dluhopisu bude pod nominální hodnotou. Pokud je kupónová sazba vyšší než tržní úroková sazba, lze takový dluhopis prodat nad jeho nominální hodnotu, tedy s prémií.
Proces umístění cenných papírů by neměl trvat déle než 1 rok od data zahájení emise (i když samozřejmě emitent může své cenné papíry umístit rychleji), poté emitent předloží zprávu o emisi cenných papírů státní registraci autorita. Pokud cenné papíry nenajdou u investorů poptávku, má emitent právo umístit menší počet cenných papírů, než bylo evidováno. Pokud je však po cenných papírech velký zájem, emitent jich stále nemůže umístit více, než bylo registrováno. Teprve po registraci hlášení lze považovat emisi cenných papírů za ukončenou, v případě emise s registrací prospektu však emitent musí zveřejnit i všechny údaje obsažené ve zprávě o výsledku emise cenných papírů.
To mimochodem neomezuje povinnosti emitenta zveřejňovat informace o sobě. Právní úprava stanoví pravidlo, podle kterého je emitent, jehož alespoň jedna emise cenných papírů (akcií, dluhopisů) byla doprovázena registrací prospektu, povinen uvádět o sobě údaje ve formě čtvrtletní zprávy a ve formuláři zveřejňování zpráv o významných skutečnostech v činnosti emitenta.
Proces vydávání majetkových cenných papírů tedy zahrnuje následující fáze:
- rozhodnutí emitenta umístit cenné papíry;
- Rozhodnutí emitenta vydat cenné papíry
- Vypracování emisního prospektu (v případě, že ke státní registraci emise cenných papírů musí být připojena registrace jejich emisního prospektu)
- Státní registrace emise cenných papírů a případně registrace prospektu emise cenných papírů
- Výroba certifikátů cenných papírů (v případě emise cenných papírů v listinné podobě) a zveřejnění informací obsažených v prospektu cenných papírů (pokud je státní registrace doprovázena registrací prospektu cenných papírů)
- Umístění cenných papírů
- Evidence zprávy o výsledcích emise cenných papírů
- Zveřejnění informací obsažených ve zprávě o výsledku emise cenných papírů v případě, že státní registrace byla doprovázena registrací prospektu emise cenných papírů.
Stručné závěry
1. Vydáním cenných papírů se rozumí jejich uvedení do oběhu.
2. Emitenty cenných papírů mohou být právnické osoby (podniky, banky) a státní a správní orgány, obce, které vlastním jménem vydávají cenné papíry a nesou z nich závazky vůči vlastníkům cenných papírů. Některé druhy cenných papírů mohou vydávat i fyzické osoby (například směnky).
3. Emise cenných papírů se provádí při zakládání akciových společností, jakož i při nutnosti navýšení základního kapitálu nebo při potřebě získat další finanční zdroje.
4. Výkonné orgány obvykle využívají emise cenných papírů ke krytí rozpočtových schodků nebo k řešení jiných významných problémů.
5. Prodej cenných papírů jejich prvním vlastníkům tvoří primární trh cenných papírů.
6. Při koncipování cenných papírů a jiných finančních nástrojů si emitent stanoví cíl tak, aby byly oboustranně výhodné pro emitenta i investora.
7. Emise cenných papírů je upravena právními předpisy Ruské federace a skládá se z několika etap
8. Umístění cenných papírů může být provedeno otevřeným a uzavřeným úpisem.
9. Emitent může emisi a umístění cenných papírů organizovat samostatně nebo si pro tyto účely najmout profesionální zprostředkovatele - upisovatele.
10. Upisovatel je osoba, která se zavazuje zorganizovat emisi a umístit cenné papíry emitenta
Úvěrové organizace mohou vydávat cenné papíry. Emise je sled akcí emitenta zřízených zákonem za účelem umístění cenných papírů emisního stupně (článek 2 zákona o trhu cenných papírů).
V Ruské federaci je vydávání akcií a dluhopisů úvěrovými institucemi upraveno stejnými předpisy. Patří mezi ně zákony o akciových společnostech, trhu cenných papírů a bankách. Banky se při vydávání akcií a dluhopisů řídí také Pokynem k pravidlům vydávání cenných papírů.
Pokyn podrobně upravuje emisi cenných papírů akciovou bankou, kterou lze provádět:
Při založení za účelem vytvoření základního kapitálu;
Zvýšení velikosti počátečního schváleného kapitálu vydáváním akcií;
Přitahování vypůjčeného kapitálu vydáváním dluhopisů
a další dluhové závazky.
Úvěrová instituce může vydávat cenné papíry na jméno a na doručitele. Registrované cenné papíry úvěrové organizace mohou být vydány pouze v zaknihované podobě, s výjimkou případů stanovených federálními zákony. Cenné papíry úvěrové organizace na doručitele mohou být vydány pouze v listinné podobě.
Banky mohou vydávat akcie:
Při vytváření akciové banky;
Navýšení základního kapitálu (emise dalších akcií);
Při konsolidaci a rozdělení již umístěných akcií.
V prvním případě všechny akcie banky (první emise akcií)
distribuována pouze mezi její zakladatele. Emise akcií ke zvýšení základního kapitálu banky vytvořené ve formě akciové společnosti (reemise akcií) může být provedena až po úplném splacení všech akcií dříve vydaných bankou akcionáři. Rozdělení a konsolidace již umístěných akcií se provádí prostřednictvím nové emise akcií stejné kategorie bez navýšení základního kapitálu. V tomto případě jsou během procesu umístění dříve umístěné akcie nahrazeny nově vydanými akciemi a po registraci výsledků emise jsou zrušeny.
K umístění akcií může dojít:
1) přijímání příspěvků od investorů do základního kapitálu banky ve formě bankovních budov, které vlastní, a, pokud existuje povolení od představenstva Centrální banky Ruské federace, jiného majetku v nepeněžní formě . Složení nepeněžních prostředků, které přispívají k úhradě základního kapitálu banky, a jejich velikost (s výjimkou bankovních budov) určuje představenstvo Centrální banky Ruské federace. Maximální výše majetku v podobě bankovních budov (prostorů) na základním kapitálu nově vzniklé banky by neměla přesáhnout 20 %;
2) prodej akcií uzavřením kupních a prodejních smluv s kupujícími na dohodnutý počet akcií za měnu Ruské federace a cizí měnu emisní bankou. V tomto případě může emisní banka využít služeb zprostředkovatelů (finančních makléřů) jednajících na základě provizních nebo provizních smluv s emisní bankou;
3) přeregistrace dříve vložených akcií - při transformaci banky ze společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost;
4) kapitalizace ostatních vlastních zdrojů bank způsobem stanoveným zákonem a časově rozlišené, avšak nevyplacené dividendy;
5) konverze dříve vydaných vyměnitelných cenných papírů na ně - v souladu s podmínkami jejich emise a platnou legislativou;
6) přeměna cenných papírů reorganizovaných bank na ně;
7) konsolidace akcií;
8) rozdělení akcií.
Zákonnost emisí akcií komerčních bank je registrace emise u Centrální banky Ruské federace. K registraci je emisní banka povinna předložit žádost o registraci, rozhodnutí o vydání cenných papírů, prospekt emise a další dokumenty, jejichž seznam je uveden v Pokynech k pravidlům pro vydávání cenných papírů. Při státní registraci emise cenných papírů je jim přiděleno státní registrační číslo.
Úvěrová instituce má právo umístit dluhopisy. Umístění dluhopisů emitující úvěrovou organizací se provádí rozhodnutím představenstva (dozorčí rady) úvěrové organizace, pokud stanovy emitující úvěrové organizace nestanoví jinak. Emise dluhopisů je povolena až po úplném splacení základního kapitálu. Jmenovitá hodnota všech dluhopisů vydaných úvěrovou institucí nesmí překročit výši základního kapitálu nebo částku zajištění poskytnuté úvěrové instituci třetími osobami za účelem vydání dluhopisů.
Emise akcií a dluhopisů bankami může probíhat v sedmi fázích.
1. Rozhodování o vydání cenných papírů. O vydání cenných papírů rozhoduje buď valná hromada akcionářů, nebo dozorčí rada banky.
2. Příprava prospektu emise. Emisní prospekt připravuje představenstvo banky a podepisuje jej předseda a hlavní účetní.
3. Registrace emise cenných papírů a prospektu. K registraci emise předkládá vydávající banka odboru licenčních činností a finančního vymáhání úvěrových institucí Centrální banky Ruské federace nebo jejím územním pracovištím v místě následující dokumenty:
Žádost o registraci;
Výpisy ze zápisu z valné hromady nebo představenstva, na kterém bylo rozhodnuto o vydání cenných papírů;
Prospekt;
Dokument potvrzující schválení této záležitosti u příslušné instituce Ministerstva Ruské federace pro antimonopolní politiku a podporu podnikání (pro banky, jejichž základní kapitál je více než 500 milionů rublů);
Kopie platebního příkazu k zaplacení daně z obchodů s cennými papíry (k evidenci prospektu emise).
Centrální banka Ruské federace může odmítnout registraci emise akcií v řadě případů, jejichž vyčerpávající seznam je uveden v Pokynech k pravidlech vydávání cenných papírů. Jedná se o porušení právních předpisů o cenných papírech emisní bankou, postup při vypracování a zpracování registračních dokumentů pro vydání cenných papírů, nepředložení do 30 kalendářních dnů na výzvu registrujícího orgánu všech dokumentů požadovaných pro státní registraci cenného papíru. emise (dodatečná emise) cenných papírů nebo registrace prospektu cenných papírů atd.
Proti odmítnutí registrace emise akcií se lze odvolat k Centrální bance Ruské federace nebo k soudu. Pravidla pro vedení záznamů a vykazování transakcí s cennými papíry pro banky stanoví Ministerstvo financí Ruska společně s Centrální bankou Ruské federace.
4. Zveřejnění prospektu emise. Emisní banka jej vydává ve formě samostatné brožury v nákladu minimálně 50 tisíc výtisků. Zároveň prostřednictvím médií informuje o své emisi cenných papírů.
5. Prodej vydaných cenných papírů začíná registrací a zveřejněním prospektu emise.
6. Registrace výsledků emise se provádí po ukončení prodeje cenných papírů. Emisní banka své výsledky analyzuje a o výsledku emise vypracuje zprávu podepsanou předsedou představenstva banky a předloženou registračnímu orgánu, který do dvou týdnů po jejím posouzení musí (v případě, že pohledávky vůči emitentovi) zaregistrovat zprávu a výsledky emise. Vystaví bance registrační doklad, jedno vyhotovení evidenční zprávy a potvrdí státní registrační číslo emise cenných papírů. V případě zamítnutí registrace výsledků emise cenných papírů musí registrační orgán zaslat emitující bance dopis s jasným uvedením důvodů odmítnutí.
7. Zveřejnění výsledků emise cenných papírů musí vydávající banka provést ve stejné tištěné publikaci, v níž bylo dříve zveřejněno oznámení o emisi, s uvedením údajů, které banka považuje za vhodné upozornit veřejnost i místo, kde se zájemci mohou seznámit s úplnou zprávou o výsledcích emise.
Článek 13 federálního zákona Ruské federace ze dne 03.05.1999 č. 46-FZ „O ochraně práv a oprávněných zájmů investorů na trhu cenných papírů“ stanoví promlčecí lhůtu pro případy prohlášení emise cenných papírů neplatný - jeden rok ode dne zahájení umisťování cenných papírů.
Analýza současného regulačního rámce nám umožňuje dospět k závěru, že komerční banky mohou působit na trhu cenných papírů v následujících funkcích:
Jako investoři, tzn. provádět transakce s cennými papíry vlastním jménem a na vlastní náklady;
Jako emitenti v širokém smyslu tohoto pojmu, tzn. vydávat emisní i nekapitálové cenné papíry;
Jako profesionální účastníci na trhu cenných papírů.
Cenné papíry jsou zboží obchodované na burze, se kterým se provádějí různé druhy transakcí. Takové transakce bank na akciovém trhu jsou prováděny s cílem dosáhnout zisku v důsledku změn ceny cenných papírů v čase.
Hlavním způsobem klasifikace směnných transakcí je jejich rozdělení na hotovostní a urgentní, jejichž základ
slouží jako lhůta pro převod cenných papírů.
Hotovostní transakce, případně transakce za hotovost, jsou prováděny za účelem nabytí cenných papírů a z právního hlediska představují kupní a prodejní smlouvy. Provedení takové transakce (provedené mimo burzu) musí následovat do několika dnů po jejím uzavření.
Futures transakce na rozdíl od hotovostních transakcí poskytují určitou dobu mezi uzavřením transakce a jejím provedením. V souladu s pravidly burzy může být datem realizace buď poslední den v měsíci, nebo jeho střed. Provedení transakcí ve stanoveném časovém rámci se nazývá likvidace. Futures transakce musí být provedeny ve lhůtě stanovené ve smlouvě a za cenu v ní stanovenou.
Existují tři hlavní typy jednoduchých forwardových transakcí:
1) nákup s převodem cenných papírů k určitému datu. Plnění smlouvy je na ni omezeno bez dalších podmínek. Tato transakce se od hotovostní liší pouze dobou provedení;
2) nákup s denním převodem. V tomto případě má kupující právo požadovat převod cenných papírů před určitým datem každý den podle svého uvážení;
3) nákup s převodem na základě oznámení, kdy prodávající má právo převést cenné papíry na kupujícího před určitým datem po předchozím oznámení o této skutečnosti.
Mezi derivátovými transakcemi vynikají opce a futures.
Opce je typ forwardové transakce, ve které jedna ze stran – kupující, zaplacením odměny (prémie) prodávajícímu, získá právo koupit (prodat) ve stanovené lhůtě za určitou cenu podkladové aktivum, které tvoří opce a druhá strana transakce - prodávající - je povinen ji na žádost kupujícího provést ve stanovené lhůtě za určitou cenu (obr. 7).
Vlastnosti možnosti:
1) jedná se o typ směnného obchodu ve formě směnné smlouvy o koupi nebo prodeji určitého druhu cenných papírů za pevnou cenu ve sjednané lhůtě;
2) opce je uplatněna za cenu stanovenou v době transakce;
Rýže. 7. Typy opčních transakcí
3) kupující zaplatí prodávajícímu prémii ve výši minimálně 5 % z částky transakce;
4) opce na nákup (prodej) poskytuje pouze právo, ale není povinností, koupit (prodat) cenné papíry za pevnou cenu;
5) předmětem opce je smlouva, která obsahuje druh cenných papírů, jejich množství, cenu, dobu a podmínky jejího provedení;
6) ve stanovené prodejní lhůtě má kupující opce právo ji prodat za aktuální cenu třetí osobě.
Futures je smlouva o koupi a prodeji podkladového aktiva (dohoda o přijetí peněžních prostředků na základě změn ceny podkladového aktiva) s plněním závazků k určitému datu v budoucnosti, jejíž podmínky jsou určeny podle specifikace organizátora obchodu.
Podmínky futures transakce jsou vyvíjeny samotnou burzou. Jsou standardní pro každý typ aktiva (cenných papírů). U termínových obchodů je přesně definován objem transakce, čas, místo a způsob doručení. Jedinou proměnnou je cena. Stejné podmínky futures transakcí je činí vysoce likvidními, což umožnilo vytvoření širokého trhu pro futures kontrakty.
Offsetová transakce je opačnou transakcí ve vztahu k dříve dokončené transakci. Prodávající smlouvy o smlouvě budoucí tedy musí koupit stejnou smlouvu o smlouvě budoucí a kupující ji musí prodat.
Provedení takových akcí vám umožní uzavřít vaši futures pozici na burze a již nenést závazky k plnění smlouvy, které jsou převedeny na nové protistrany.
Existují typy prémiových transakcí, které umožňují omezit ztráty při provádění termínových obchodů (obr. 8).
Rýže. 8. Typy prémiových transakcí
Transakce s prémií dává jedné straně, výměnou za platbu druhé straně určitou odměnu (prémii), právo vybrat si jednu z několika možností pro zamýšlené akce: splnit smlouvu nebo se od ní odchýlit. Pojistné se platí předem při uzavření obchodu nebo při plnění spolu s prohlášením, zda strana uplatní své právo volby či nikoliv.
Nahlásit-deportovat. Tato transakce spočívá v tom, že jedna strana (deportér) prodá druhé (oznamovateli) určitý počet konkrétních cenných papírů a zaváže se je v určitém okamžiku odkoupit zpět za denní kurz, přičemž oznamovatel tento počet cenných papírů získá. od deportéra a zavazuje se je prodat deportérovi v sazbovém dni v určený čas.
Vícenásobná transakce je taková, že strana, jejíž předpoklad o změně směnného kurzu se realizoval a ukázal se jako vítěz, má právo zavázat (podle svých potřeb a možností) prohrávající protistraně ke koupi (prodeji) násobku, tj. zvýšený dvakrát, třikrát, pětkrát nebo více (limitní hodnota je obvykle stanovena při uzavření obchodu), počet cenných papírů v poměru ke stanovenému.
Jednoduchá transakce s prémií spočívá v tom, že si jedna nebo obě strany sjednají právo v případě, že změny kurzu cenných papírů jsou pro ně nevýhodné, odmítnout dokončení transakce nebo ji ukončit zaplacením stanovené částky (prémie) partnerovi. . Jakoukoli transakci s prémií lze definovat jako report-deport, doplněnou o podmínku pro výplatu kompenzace, nebo jako opci. Čím menší je výše náhrady, tím výhodnější je pro stranu, která si pro sebe dohodla právo na její použití.
Prodloužená transakce je buď opce nebo zpráva doplněná o podmínku o právu prohrávající strany požadovat odklad provedení transakce po určitou dobu.
Nosič. Při dokončení této transakce se jedna strana (kupující regálu) zavazuje převést druhé (jeho prodávajícímu) sjednanou částku peněz, pokud k datu, na kterém se strany dohodnou, bude kurz konkrétních cenných papírů uzavřen v určitém rozsah. Prodejce regálu se zavazuje zaplatit kupujícímu stejnou částku, pokud je jeho sazba mimo extrémy tohoto rozmezí.
Dvousečná dohoda. Dokončením této transakce získává osoba platící prémii právo dodat do stanoveného data určitý počet akcií za nejvyšší dohodnutou cenu nebo požadovat určitý počet cenných papírů do tohoto data za nižší stanovenou cenu nebo odmítnout provedení. Na rozdíl od racku se v tomto případě platí prémie za případnou odchylku od jedné ze dvou akcí, nikoli za právo na vlastní volbu. Tato nabídka je v podstatě kombinací stojanu a jednoduché prémiové nabídky.
Poptávková transakce spočívá v tom, že plátce pojistného nabývá právo požadovat v kterýkoli den před obdobím likvidace přijetí cenných papírů druhou stranou (nebo převod, v závislosti na podmínce). Transakce se neprovádí v den, kdy byla poptávka vznesena, ale v době realizace směnným kurzem platným v den výpisu. Výpočet plátce spočívá ve výběru dne, kdy nastane výhodný kurz.
Rozdílový obchod je ze své podstaty sázka, kterou vyhraje ten, kdo je lépe informován o stavu trhu a okolnostech, které jej mohou ovlivnit. Pokud je v racku spor o cenové rozpětí a konkrétní hodnotu směnného kurzu, pak se u rozdílové transakce spor týká pouze konkrétních hodnot směnného kurzu. Každý účastník uvažované transakce oznámí svůj odhad kurzu určitých cenných papírů k určitému datu a zavazuje se, že v jeho případě uhradí druhé straně rozdíl mezi kurzem, který jmenoval, a kurzem dne.
Vkladní knížka na doručitele je cenný papír na doručitele vydaný emitující bankou v případě uložení peněžních prostředků a osvědčování práva svého držitele s nimi disponovat, vkládat nové peněžní částky s touto skutečností promítnutou na vkladní knížce a přijímat úroky za použití finančních prostředků ve stanovené frekvenci a ve stanovené sazbě. Článek 843 občanského zákoníku obsahuje pravidla pro vkladní knížky na doručitele. Vkladní knížka na doručitele potvrzuje, že banka a vkladatel uzavřeli smlouvu bankovní vklad a v důsledku toho všechna práva, která jsou vkladateli stanovena zákonem (články 834-842 občanského zákoníku).
Převodem vkladní knížky se rozumí převod pohledávek z emisní banky na peněžní prostředky umístěné na účtu v ní uvedeném.
